Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 09АП-12395/23 по делу N А40-276061/2018

г. Москва

28 апреля 2023 г.

Дело N А40-276061/18

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи: И.В. Бекетовой,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания Н.С. Криворотовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы: 1) Аверьянова Василия Александровича на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023; 2) Ефремова Алексея Романовича на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023; 3) Зябровой Татьяны Геннадьевны на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023; 4) ООО "Стандарт-К" на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023; 5) Галеевой Елены Павловны на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023; 6) Орлова Дмитрия Александровича на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023; 7) ООО "Водные инновации" на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023, 8) Нурманова Самата Саматовича на определение Арбитражного суда города Москвы 24.01.2023, 9) Нурмановой Раушан Жалгауовны на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023 по делу N А40-276061/18

по исковому заявлению ООО "Химтрансойл" (ИНН: 7714861287)

к ООО "Мегаполисмаш" (ИНН: 7720756918)

о взыскании задолженности и неустойки в размере 789 600 000 руб. 00 коп,

при участии:

от истца:	не явился, извещен;
от ответчика:	не явился, извещен;
от апеллянтов:	1-3) не явились, извещены, 4) Власов П.А. по дов. от 01.02.2023; 5-9) не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Химтрансойл" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "Мегаполисмаш" (далее - ответчик) о взыскании задолженности и неустойки в размере 789 600 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.11.2019 решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд взыскал с ООО "Мегаполисмаш" в пользу ООО "Химтрансойл" долг в размере 400 000 000 руб., неустойку в размере 389 600 000 руб. Суд также взыскал с ООО "Мегаполисмаш" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб.

Арбитражный судом города Москвы по настоящему делу были выданы исполнительный лист серии ФС N 036387983 от 14.05.2020 и исполнительный лист на взыскание госпошлины серии ФСN 036387984 от 14.05.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2022 произведена процессуальная замена истца (взыскателя) c ООО "Химтрансойл" на его правопреемника - Смирнову Наталью Валерьевну (ИНН: 434700920716) в части взыскания задолженности в размере 400 000 000 руб.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление о процессуальной замене Смирновой Натальи Валерьевны на Галядкина Александра Юрьевича в части взыскания задолженности в размере 12 000 000 руб. в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) N 011/22 от 26.05.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 в удовлетворении заявления Галядкина Александра Юрьевича отказано.

В Арбитражный суд города Москвы поступили также иные заявления о процессуальном правопреемстве.

Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023 отказано в удовлетворении заявления Аверьянова В.А. о процессуальном правопреемстве Смирновой Н.В. по делу N А40-276061/18-161-2180 в части взыскания задолженности в размере 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023 отказано в удовлетворении заявления Ефремова Алексея Романовича о процессуальном правопреемстве Смирновой Н.В. по делу N А40-276061/18-161-2180 в части взыскания задолженности в размере 660 000 руб. Размер платы (2 650 руб.), установленный в договоре цессии за уступаемое Ефремову А.Р. право требования уплаты долга, меньше такого права в 249 раз, что явно свидетельствует о притворности договора цессии, как возмездной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023 отказано в удовлетворении заявления Зябровой Татьяны Геннадьевны о процессуальном правопреемстве Смирновой Н.В. по делу N А40-276061/18-161-2180 в части взыскания задолженности в размере 10 500 000 руб. Размер платы (15 000 руб.), установленный в договоре цессии за уступаемое Зябровой Т.Г. право требования уплаты долга, меньше такого права в 700 раз, что явно свидетельствует о притворности договора цессии как возмездной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023 отказано в удовлетворении заявления ООО "Стандарт-К" о процессуальном правопреемстве Смирновой Н.В. по делу N А40-276061/18-161-2180 в части взыскания задолженности в размере 1 000 000 руб. Размер платы (3 000 руб.), установленный в договоре цессии за уступаемое ООО "Стандарт-К" право требования уплаты долга, меньше такого права в 333 раз, что явно свидетельствует о притворности договора цессии как возмездной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023 отказано в удовлетворении заявления Галеевой Елены Павловны о процессуальном правопреемстве Смирновой Н.В. по делу N А40-276061/18-161-2180 в части взыскания задолженности в размере 100 000 руб. Размер платы (2 000 руб.), установленный в договоре цессии за уступаемое Галеевой Е.П. право требования уплаты долга, меньше такого права в 50 раз, что явно свидетельствует о притворности договора цессии как возмездной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023 отказано в удовлетворении заявления Орлова Дмитрия Александровича о процессуальном правопреемстве Смирновой Н.В. по делу N А40-276061/18-161-2180 в части взыскания задолженности в размере 500 000 руб. Размер платы (2 000 руб.), установленный в договоре цессии за уступаемое Орлову Д.А. право требования уплаты долга, меньше такого права в 250 раз, что явно свидетельствует о притворности договора цессии, как возмездной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023 отказано в удовлетворении заявления ООО "Водные инновации" о процессуальном правопреемстве Смирновой Н.В. по делу N А40-276061/18-161-2180 в части взыскания задолженности в размере 30 000 000 руб. Размер платы (140 000 руб.), установленный в договоре цессии за уступаемое ООО "Водные инновации" право требования уплаты долга, меньше такого права в 214 раз, что явно свидетельствует о притворности договора цессии как возмездной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023 отказано в удовлетворении заявления Нурманова Самата Саматовича о процессуальном правопреемстве Смирновой Н.В. по делу N А40-276061/18-161-2180 в части взыскания задолженности в размере 550 000 руб. Размер платы (2 200 руб.), установленный в договоре цессии за уступаемое Нурманову С.С право требования уплаты долга, меньше такого права в 250 раз, что явно свидетельствует о притворности договора цессии как возмездной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023 отказано в удовлетворении заявления Нурмановой Раушан Жалгауовны о процессуальном правопреемстве Смирновой Н.В. по делу N А40-276061/18-161-2180 в части взыскания задолженности в размере 800 000 руб. Размер платы (3 000 руб.), установленный в договоре цессии за уступаемое Нурмановой Р.Ж. право требования уплаты долга, меньше такого права в 267 раз, что явно свидетельствует о притворности договора цессии как возмездной сделки.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Стандарт-К" поддержал доводы своей жалобы.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети интернет в картотеке арбитражных дел по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятых судом первой инстанции определений проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268, 272 АПК РФ.

Апелляционный суд, выслушав представителя ООО "Стандарт-К", изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что обжалуемые определения подлежат оставлению без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении указанных заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Так, в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление о процессуальной замене Смирновой Натальи Валерьевны на Аверьянова Василия Александровича в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) N 038/22 от 24.09.2022 в части долга 700 000 руб.

Судом установлено, что между Смирновой Натальей Валерьевной (Цедент) и Аверьяновым Василием Александровичем (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 038/22 от 24.09.2022 г. (далее - Договор).

Согласно п. 1.1. договора, Цедент уступает (передает), а Цессионарий принимает в полном объеме указанное в п. 1.2. договора право требования к ООО "Мегаполисмаш" в части взыскания 700 000, 00 рублей, и обязуется оплатить принимаемое право требования на условиях, изложенных в настоящем договоре.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что за уступаемое право требования Цессионарий (или третьи лица по поручению Цессионария) производит полную оплату в размере 2 500 (Две тысячи) рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положениями пункта 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что неэквивалентное встречное предоставление по договору цессии является основанием для признания его сделкой, прикрывающей договор дарения (притворная сделка). По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ, по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом, что в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из положений п.2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Применительно к обстоятельствам дела размер платы, установленный в договоре цессии за уступаемое право требования уплаты долга, меньше такого права более чем в 200 раз. Данный факт, безусловно, свидетельствует о том, что размер платы является символическим, не отражающим фактическую стоимость уступаемого права, то есть речь идет о намерении Смирновой Н.В. безвозмездно уступить вышеуказанное право. В соответствии со статьей 170 ГК РФ договор цессии как притворная сделка является ничтожным и к нему применяются правила, относящиеся к договору дарения, в том числе установленные статьей 575 ГК РФ, которая содержит запрет на дарение между коммерческими организациями.

По аналогичным основаниям, суд первой инстанции отказал в удовлетворении аналогичных заявлений о процессуальном правопреемстве в отношении Ефремова А.Р., Зябровой Т.Г., ООО "Стандарт-К", Галеевой Е.П., Орлова Д.А., ООО "Водные инновации", Нурманова С.С., Нурмановой Р.Ж.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции в силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ обоснованно отказано в удовлетворении заявлений о замене взыскателя.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, связанные с иной оценкой доказательств и иным толкованием норм материального права, не опровергают правильные выводы суда.

Судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, изложенные в судебном акте выводы соответствуют обстоятельствам дела, при этом доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого определения Арбитражного суда г. Москвы.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определения Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023 и от 24.01.2023 по делу N А40-276061/18 соответственно по заявлениям Аверьянова Василия Александровича, Ефремова Алексея Романовича, Зябровой Татьяны Геннадьевны, ООО "Стандарт-К", Галеевой Елены Павловны, Орлова Дмитрия Александровича, ООО "Водные инновации", Нурманова Самата Саматовича, Нурмановой Раушан Жалгауовны оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

И.В. Бекетова