Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2023 г. N 09АП-69184/22 по делу N А40-254346/2021

г. Москва

27 апреля 2023 г.

Дело N А40-254346/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Верстовой М.Е., Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Имамалиева Мурада Айдыновича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2022 по делу N А40-254346/21

по иску (заявлению) Имамалиева Мурада Айдыновича

к Чобану Лидии

третьи лица: 1. Акционерное общество "Центр ортопедии и травматологии"

2. Акционерное общество ВТБ Регистратор (127015, город Москва, Правды улица, дом 23, ОГРН: 1045605469744, ИНН: 5610083568),о признании договора купли-продажи акций ничтожной сделкой, о применении последствий ничтожности сделки, об обязании регистратора восставить запись о праве собственности на акции

при участии в судебном заседании:

от истца: Османов Р.С. по доверенности от 30.09.2021, Тлупов А.К. по доверенности от 23.11.2021;

от ответчика: Дронова Н.С. по доверенности от 16.12.2021, Пацация М.Ш. по доверенности от 16.12.2021;

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Имамалиев Мурад Айдынович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Чобану Лидия (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи акций ничтожной сделкой, о применении последствий ничтожности сделки, об обязании регистратора восставить запись о праве собственности на акции.

Решением суда от 15.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что суд первой инстанции незаконно отказал истцу в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств и назначении экспертизы. Ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств исполнения спорного договора. Указывает, что в юридически значимые периоды заключения спорного договора купли-продажи от 04.12.2017 и оформления доверенности от 07.12.2017 истец не могу понимать значение своих действий и руководить ими, что подтверждается заключением специалиста от 29.07.2022 по комплексному психолого-психиатрическому исследованию.

Дело рассмотрено в отсутствии третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, месте и времени проведения судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Представители ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется по следующим основаниям.

Как следует искового заявления, истцу стало известно, что 04.12.2017 между Истцом и Ответчиком заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Истец обязан был передать 9 штук акций Акционерного общества "Центр Ортопедии и Травматологии" (ИНН 7710120048. ОГРН 1037739379006), что составляет 90% акций Общества, а Ответчик обязалась оплатить 2 000 000 руб. за указанные акции.

27.12.2017 на основании указанного Договора был осуществлен переход прав собственности акций Общества в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Центр ортопедии и травматологии" с лицевого счета Истца на лицевой счет Ответчика.

Истец утверждает, что Договор купли-продажи акций от 04.12.2017 заключен под влиянием обмана, в ущерб интересам истца, при отсутствии его волеизъявления на отчуждение принадлежащих ему акций, впоследствии истец указывал на то, что подпись на договоре им не проставлялась.

По мнению истца, договор недействителен в соответствии со статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при этом истец ссылается на состояние здоровья, в соответствии с которым истец не мог распоряжаться имуществом, а также на факт родства бывшей супруги истца и ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 04 декабря 2017 г. между Имамалиевым Мурадом Айдыновичем (продавец) и Чобану Лидией (покупатель) заключен договор купли-продажи акций (далее - договор), по условиям которого ответчику за обусловленное договором вознаграждение переданы в собственность 9 (девять) обыкновенных именных акций ЗАО "Центр ортопедии и травматологии".

Во исполнение условий договора (п. 2.2.) для регистрации перехода права собственности на акции истцом была оформлена нотариальная доверенность на имя супруги Имамалиевой Е.В. В материалы дела по запросу суда от АО "ВТБ Регистратор" представлена копия доверенности от Имамалиева М.А. на Имамалиеву Е.В., зарегистрированная в реестре 07.12.2017 за N 4-483 нотариусом города Москвы Ушаковой А.К., на основании которой Имамалиевой Е.В. подано 22.12.2017 в АО "ВТБ Регистратор" распоряжение на совершение операции в реестре.

По запросу суда в материалы дела представлен ответ нотариуса Черновой И.Е., принявшей архив сложившего полномочия нотариуса города Москвы Ушаковой А.К., из которого следует, что 07.12.2017 в реестре нотариуса города Москвы Ушаковой А.К. том 4 за 2017 год за N 483 зарегистрирована доверенность от имени Имамалиева Мурада Айдыновича.

На основании указанных договора купли-продажи и доверенности переход права собственности на акции от истца к ответчику зарегистрирован реестродержателем - АО "ВТБ Регистратор".

Из материалов дела следует, что в порядке исполнения достигнутого по договору соглашения об отчуждении акций, истцом оформлена нотариальная доверенность на имя супруги для регистрации реестродержателем (АО "ВТБ Регистратор") последующего перехода права собственности на акции в реестре владельцев ценных бумаг.

Более того, с учетом соответствующей доверенности истца, которая представлена реестродержателю "ВТБ Регистратор" (и имеется в распоряжении последнего), исполнение и его обязательств по договору также совершено реестродержателем в соответствии с распоряжением на совершение операций в реестре от 22.12.2017 г. оформлен переход акций от истца к ответчику. Доверенность истцом не оспорена, недействительной не признана.

При этом, как усматривается из материалов дела, на супругу истца Имамалиевым М.А. ранее оформлена генеральная доверенность, которая на дату совершения сделки не была отозвана, срок действия не прекращен.

Отказывая в удовлетворении иска, судом сделан вывод о том, что факт оформления нотариальной доверенности на Имамалиеву Е.В. для совершения последующих регистрационных действий (связанных с регистрацией акций), подтверждает наличие волеизъявления истца, как на отчуждение принадлежащих ему акций, так и совершение корреспондирующих этому регистрационных действий, установленных действующим законодательством для перехода права собственности на акции к покупателю (ответчику).

Истец в апелляционной жалобе указал, что судом первой инстанции заявление о фальсификации договора купли-продажи акций от 04.12.2017 и нотариальной доверенности от 07.12.2017 не проверено надлежащим образом, суд необоснованно отказал в назначении и проведении почерковедческой экспертизы подписи на указанных документах (договоре и нотариальной доверенности), лишив тем самым истца возможности реализовать принадлежащие ему процессуальные права и обязанности по доказыванию своих требований.

В указанной связи в суде апелляционной инстанции истцом сделано заявление

в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации доказательств договора купли-продажи акций от 04.12.2017 и нотариальной доверенности от 07.12.2017.

Оригинал договора купли-продажи акций от 04.12.2017 сторонами в материалы дела не представлен, судом истребован и ВТБ Регистратором представлен оригинал нотариальной доверенности от 07.12.2017.

Определением судебной коллегии от 08.02.2023 удовлетворено ходатайство истца о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, проведение экспертизы поручено экспертному учреждению ООО "Бюро независимой экспертизы "ВЕРСИЯ" (107076, Москва, ул. Матросская Тишина, д. 23, стр. 1), эксперту Баринову Вячеславу Владимировичу.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 1. Кем, самим Имамалиевым Мурадом Айдыновичем или другим лицом выполнена подпись от имени Имамалиева Мурада Айдыновича в копии договора купли-продажи акций от 04.12.2017? 2. Кем, самим Имамалиевым Мурадом Айдыновичем или другим лицом выполнена подпись и расшифровка подписи Имамалиева Мурада Айдыновича в доверенности от 07.12.2017?

В суд апелляционной инстанции 09.03.2022 поступило экспертное заключение от 07.03.2023 N Э-09. Согласно выводам эксперта: 1. Подпись от имени Имамалиева Мурада Айдыновича, изображение которой расположено в копии договора купли-продажи акций от 04.12.201 выполнена Имамалиевым Мурадом Айдыновичем. 2. Подпись и расшифровка подписи Имамалиева Мурада Айдыновича, расположенные в оригинале доверенности от 07.12.2017 выполнены самим Имамалиевым Мурадом Айдыновичем.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с результатами проведенной экспертизы судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку данные доводы о недостоверности заключения не свидетельствуют, доказательства, опровергающие выводы эксперта, не представлены.

Несогласие с результатами экспертизы само по себе не влечет необходимость назначения повторной экспертизы, вопрос о необходимости проведения повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Доказательств нарушения принципов законности, независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследования заявителем апелляционной жалобы не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По той же причине судом апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной и дополнительной экспертизы.

Таким образом, результатами судебной экспертизы и материалами дела подтвержден правомерный вывод суда, о том, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждено наличие волеизъявления истца, как на отчуждение принадлежащих ему акций, так и совершение корреспондирующих этому регистрационных действий, установленных действующим законодательством для перехода права собственности на акции к покупателю (ответчику).

Вопреки доводам истца, с учетом однозначных выводов эксперта, непредставление в материалы дела оригинала договора купли-продажи акций само по себе не является доказательством отсутствия между сторонами правоотношений по отчуждению акций и не влияет на обоснованность выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.

Доводы истца о неисполнении ответчиком оспариваемого договора купли-продажи в части выплаты причитающихся истцу денежных средств, о заключении оспариваемого договора на невыгодных для него условиях и в отсутствие экономической целесообразности, несостоятельны.

Судом верно установлено, что оспариваемая сделка исполнена обеими ее сторонами: в момент подписания договора ответчик оплатил предусмотренную договором стоимость акций, а продавец передал предмет сделки ответчику, совершив корреспондирующие договору необходимые действия по перерегистрации акций.

Также судом сделан правомерный вывод о том, что вопреки лежащему на истце бремени доказывания существенности заблуждения, обмана, он не приводит никаких достоверных и убедительных доказательств того, что договор заключен в отсутствие его волеизъявления.

Тот факт, что уже после заключения договора (с 18.12.2017) истец проходил плановое лечение в медицинской организации свидетельствуют лишь о наличии у истца заболевания, но не свидетельствует о том, что он не был способен понимать значение своих действий при заключении спорной сделки и не доказывает наличие какого-либо порока воли истца на момент заключения оспариваемого договора, в связи суд первой инстанции правомерно отказал в приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, приложенных к апелляционной жалобе. Судом апелляционной инстанции, указанные документы возвращены истцу, к материалам дела не приобщены.

В частности, суд принял во внимание, что через 3 дня после заключения договора купли-продажи акций истец оформил у нотариуса доверенность для перерегистрации акций на покупателя, которая не была в последующем оспорена или признана недействительной (том 4 л.д. 24-27), в день заключения оспариваемого договора, в день оформления нотариальной доверенности, в период до заключения договора истец находился в Москве, вел активный образ жизни, посещал рестораны, совершал покупки и даже на госпитализацию в стационар в г. Минск (Белоруссия) проследовал на автомобиле (что подтверждают транзакции, отраженные в выписке с банковского счета истца - том 1 л.д. 83-88).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (за исключением случаев, предусмотренных п. 2 указанной статьи или иным законом), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, что определяет специфический ("повышенный") стандарт доказывания, связанный с опровержением установленной законом презумпции и означает, что утверждения участника процесса о злоупотреблении должны быть подтверждены исчерпывающе (ясно и убедительно), то есть более тщательно, чем обычно. Для признания факта злоупотребления при заключении сделки истцом должно быть доказано наличие умысла у ответчика на причинение вреда (сознательное, целенаправленное поведение), а злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

То есть, квалификация спорной сделки в качестве недействительной, как совершенной с намерением причинить вред другому лицу, предполагает обязанность суда установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной.

Из поведения ответчика не усматривается, что заключая сделку, он поступал вопреки нормам права или не исполнил корреспондирующую данному праву обязанность. Равным образом, из поведения ответчика не усматривается, что право на приобретение акций и заключение соответствующего договора было реализовано ею недозволенным образом, с нарушением пределов осуществления гражданских прав, с незаконной целью или незаконными средствами.

Тот факт, что сделка совершена с участием близких людей, не является безусловным основанием для установления факта злоупотребления стороной спорной сделки.

Вопреки доводам автора апелляционной жалобы обратном, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, по заявленному исковому требованию о признании договора недействительным, как по основанию ничтожности, так и оспоримости (абз.1 п.2 ст. 199 ГК РФ).

В части требования о признании договора, как оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, срок исковой давности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Отсчет указанного срока начинается со дня, когда истец узнал (или должен был узнать) об основаниях для признания сделки недействительной.

Договор, как указано выше, заключен сторонами (в качестве продавца - непосредственно истцом) 04 декабря 2017 г.

Когда сделка на предмет недействительности по п.2 ст. 181 ГК РФ оспаривается стороной течение срока исковой давности начинается с момента совершения сделки, т.е. с 04 декабря 2017 г.

Ответчик, как сторона договора, исполнил свои обязательства по нему (об оплате) одновременно с его заключением, как это прямо усматривается из п. 2.3. договора.

В порядке исполнения достигнутого по договору соглашения об отчуждении акций, истцом оформлена 07.12.2017 нотариальная доверенность на имя супруги для регистрации реестродержателем ("ВТБ Регистратор") последующего перехода права собственности на акции в реестре владельцев ценных бумаг.

Более того, с учетом соответствующей доверенности истца, которая представлена реестродержателю "ВТБ Регистратор", исполнение и его обязательств по договору также завершено реестродержателем в соответствии с распоряжением на совершение операций в реестре от 22.12.2017 оформлен переход акций от истца к ответчику.

Следовательно, исполнение договора началось одновременно с его подписанием, т.е. с 04.12.2017.

При этом исковое заявление о признании договора недействительным подано истцом 24 ноября 2021 г., то есть спустя почти 4 года после его заключения.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (абз.2 п.2 ст. 199 ГК РФ).

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2022 по делу N А40-254346/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова