Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2023 г. N 04АП-1396/21 по делу N А19-18365/2020

г. Чита

04 мая 2023 г.

Дело N А19-18365/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 мая 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей: Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачёвой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы представителя участников общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Ситак Ольги Анатольевны и Важениной Екатерины Петровны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 06 декабря 2022 года по делу N А19-18365/2020

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева Константина Петровича к Важениной Екатерине Петровне о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" (ОГРН 1173850032652, ИНН 3808201183; адрес: 664011, Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Желябова, 18, оф. 5) о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

Ситак О.А. на основании протокола внеочередного собрания участников от 19.10.2021,

от ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" от Прудникова А.С. представителя по доверенности от 06.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.03.2021 г. по делу N А19-18365/2020 (резолютивная часть определения объявлена 19.02.2021 г.) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Павленкова Наталья Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2021 г. по делу N А19-18365/2020 (резолютивная часть решения объявлена 25.10.2021 г.) Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Копцев Константин Петрович.

21.03.2022 г. конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцев Константин Петрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, в котором просил: признать недействительными сделками договор от 01.09.2018 г. N Д07-2018 аренды транспортного средства, заключенный между Важениной Екатериной Петровной и Обществом с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск", а также договор от 01.06.2019 г. N 01-048/19 аренды транспортного средства, заключенный между Важениной Екатериной Петровной и Обществом с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск"; применить последствия недействительности сделок в виде обязания Важениной Екатерины Петровны возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" денежные средства в общем размере 676 000 рублей 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.12.2022 в заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, представитель участников общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Ситак Ольга Анатольевна и Важенина Екатерина Петровна обжаловали его в апелляционном порядке, просят отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 06.12.2022 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Важенина Е.П. ссылается на недоказанность совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

В обоснование своей апелляционной жалобы представитель участников ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" также ссылается на недоказанность совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 года в составе суда, рассматривающего дело, в соответствие с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Антоновой О.П. на судью Корзову Н.А.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Представитель О.А. Ситак в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы.

Рассмотрев ходатайство Важениной Е.П. об отложении судебного заседания в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

В соответствии с частями 3, 4, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанные положения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства.

В рассматриваемом случае заявителем не обоснована необходимость личного участия в судебном заседании, заявленное ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие, в том числе в связи с намерением последнего осуществить какие-либо процессуальные действия; в ходатайстве не указано, какие дополнительные пояснения по обстоятельствам дела желает дать заявитель жалобы, а также не представлены доказательства невозможности представления таких пояснений путем изложения их в письменной форме, при том, что поданная апелляционная жалоба содержит правовую позицию участника спора.

С учетом вышеизложенного оснований для отложения судебного разбирательства суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Важениной Е.П. заявлены ходатайства: об истребовании и приобщении электронных банковских выписок с расчетного счета должника в ПАО АКБ "Авангард".

Ходатайство ответчика судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доказательств наличия уважительных причин не представления данных документов в суд первой инстанции не представлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

01.09.2018 г. Важенина Е.П. (арендодатель) и Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" (арендатор) в лице генерального директора Ананина Сергея Игоревича заключили договор N Д07/2018 аренды транспортного средства, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование легковой автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак Е431АС138, находящийся в собственности арендодателя, без экипажа и оказания услуг по управлению и его технической эксплуатации, а арендатор - своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором, и при прекращении договора возвратить транспортное средство в том состоянии, в котором оно было получено, с учетом нормального износа (пункт 1.1 договора от 01.09.2018 г. N Д-07-2018 аренды транспортного средства).

Пунктом 3.1 договора от 01.09.2018 г. N Д-07-2018 аренды транспортного средства установлено, что арендатор уплачивает арендодателю ежемесячную арендную плату за предоставленное транспортное средство в размере 30 000 рублей. Налог на добавленную стоимость не уплачивает. В случае использования транспортного средства неполный месяц, арендная плата рассчитывается пропорционально календарным дням использования транспортного средства.

В соответствии с пунктом 6.7 договора от 01.09.2018 г. N Д-07-2018 аренды транспортного средства к договору прилагается акт приема-передачи транспортного средства, являющийся неотъемлемой частью договора.

Согласно акту N Д07-2018 приема-передачи транспортного средства (приложение к договору от 01.09.2018 г. N Д-07-2018 аренды транспортного средства) 01.09.2018 г. транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак Е431АС138, передано Важениной Е.П. Обществу с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" в надлежащем техническом состоянии с документами, необходимыми для эксплуатации транспортного средства.

16.04.2019 г. Важенина Е.П. и Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" заключили соглашение о расторжении договора от 01.09.2018 г. N Д-07-2018 аренды транспортного средства с 16.04.2019 г.

По акту от 16.04.2019 г. возврата арендованного транспортного средства транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак Е431АС138, возвращено Обществом с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Важениной Е.П.

Из содержания представленных конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" доказательств, в том числе выписок по банковским счетам должника, следует, что в качестве арендной платы по договору от 01.09.2018 г. N Д-07-2018 Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" перечислило Важениной Е.П. денежные средства в сумме 196 620 рублей.

01.06.2019 г. Важенина Е.П. (арендодатель) и Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" (арендатор) в лице генерального директора Ананина Сергея Игоревича заключили договор N 01-048/19 аренды транспортного средства, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование легковой автомобиль LEXUS LX4500, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак О816ВУ138, находящийся в собственности арендодателя, без экипажа и оказания услуг по управлению и его технической эксплуатации, а арендатор - своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором, и при прекращении договора возвратить транспортное средство в том состоянии, в котором оно было получено, с учетом нормального износа (пункт 1.1 договора от 01.06.2019 г. N 01-148/19 аренды транспортного средства).

Пунктом 3.1 договора от 01.06.2019 г. N 01-148/19 аренды транспортного средства установлено, что арендатор уплачивает арендодателю ежемесячную арендную плату за предоставленное транспортное средство в размере 30 000 рублей. В случае использования транспортного средства неполный месяц, арендная плата рассчитывается пропорционально календарным дням использования транспортного средства.

В соответствии с пунктом 6.7 договора от 01.06.2019 г. N 01-148/19 аренды транспортного средства к договору прилагается акт приема-передачи транспортного средства, являющийся неотъемлемой частью договора.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства (приложение к договору от 01.06.2019 г. N 01-148/19 аренды транспортного средства) 01.06.2019 г. транспортное средство LEXUS LX4500, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак О816ВУ138, передано Важениной Е.П. Обществу с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" в надлежащем техническом состоянии с документами, необходимыми для эксплуатации транспортного средства.

15.09.2020 г. Важенина Е.П. и Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" заключили соглашение о расторжении договора от 01.06.2019 г. N 01-048/19 аренды транспортного средства с 15.09.2020 г.

По акту от 15.09.2020 г. возврата арендованного транспортного средства транспортное средство LEXUS LX4500, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак О816ВУ138, возвращено Обществом с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" Важениной Е.П.

Из содержания представленных конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" доказательств, в том числе выписок по банковским счетам должника, следует, что в качестве арендной платы по договору от 01.06.2019 г. N 01-048/19 Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" перечислило Важениной Е.П. денежные средства в сумме 391 500 рублей.

Ссылаясь на то, что Важенина Е.П. и Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск", являясь аффилированными лицами, заключая договоры от 01.09.2018 г. N Д-07-2018 и от 01.06.2019 г. N 01-148/19 в отсутствие у должника производственной необходимости в аренде транспортных средств, не имели намерения создать реальные правовые последствия таких сделок и преследовали цель причинения имущественного вреда кредиторам должника посредством вывода денежных средств в пользу аффилированного лица, конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" обратился в Арбитражный суд Иркутской области с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о доказанности наличия оснований для признания договоров аренды транспортного средства от 01.09.2018 г. N Д07-2018 и от 01.06.2019 г. N 01-048/19 недействительными сделками и применил последствия недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с Важениной Е.П. в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктивИркутск" денежных средств в размере 588 120 рублей 00 копеек, полученных от должника в качестве арендной платы по договорам.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Федеральным законом от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Правовым основанием признания оспариваемых сделок недействительными конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые сделки совершены 01.09.2018 г. и 01.06.2019 г.

Дело N А19-18365/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.10.2020 г.

Таким образом, оспариваемые сделки попадают в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие обстоятельства: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исходя из пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Материалами дела подтверждено, что оспариваемые сделки совершены между Важениной Е.П. (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктивИркутск" (арендатор).

Из содержания представленных конкурсным управляющим доказательств, в том числе выписок по банковским счетам должника, следует, что в качестве арендной платы по договору от 01.09.2018 г. N Д-07-2018 Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" перечислило Важениной Е.П. денежные средства в сумме 196 620 рублей, в качестве арендной платы по договору от 01.06.2019 г. N 01-048/19 - денежные средства в сумме 391 500 рублей.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок имущественная выгода возникла на стороне Важениной Е.П.

Необходимым элементом, позволяющим признать недействительной сделку, указанную в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", является условие об осведомленности второй стороны сделки о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При этом необходимо учитывать, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и аффилированности фактической, в условиях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Материалами дела подтверждается факт осведомленности участников сделки о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов исходя из следующих обстоятельств.

В период с 11.06.2015 г. по 19.03.2021 г. Важенина Е.П. являлась единственным участником Общества с ограниченной ответственностью Строительно-монтажная компания "Константа" (ОГРН 1153850026043, ИНН 3808190439), руководителем которого являлся Мусников А.Н.

Таким образом, в силу положений статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в период с 11.06.2015 г. по 19.03.2021 г. (оспариваемые сделки совершены 01.09.2018 г. и 01.06.2019 г.) Мусников А.Н. в силу должного положения в Обществе с ограниченной ответственностью Строительномонтажная компания "Константа" являлся по отношению к Важениной Е.П. подчиненным лицом.

В то же время, с 07.09.2017 г. на основании трудового договора N 1/1 Мусников А.Н. являлся исполнительным директором Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск", то есть лицом, контролирующим должника (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Впоследствии Мусников А.Н. дополнительно приобрел статус одного из участников Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" с долей участия в уставном капитале в размере 49 процентов. Приведенное выше обстоятельство также указывает на то, что Мусников А.Н. не относился категории рядовых сотрудников Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск".

Из указанного следует, что Мусников А.Н. в одно и то же время являлся лицом, контролирующим Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктивИркутск", и лицом, находящимся в подчинении у Важениной Е.П. в силу своего должностного положения и корпоративных отношений в Обществе с ограниченной ответственностью Строительно-монтажная компания "Константа".

Судом учтены обстоятельства заключения договора аренды, а именно предложения поступившие именно от Мусникова А.Н. к Важениной Е.П.

С учетом совокупности приведенных выше обстоятельств судом первой инстанции Важенина Е.П. обоснованно признана заинтересованным (аффилированным) по отношению к Обществу с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" лицом.

Руководствуясь ст. 2, п.2 ст.3 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями в пункте 6 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая, что по состоянию на 01.09.2018 г. у Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" имелась просроченная свыше трех месяцев задолженность перед Обществом с ограниченной ответственностью "Иркутская Энергосбытовая компания" в размере 3 617 665 рублей 61 копейка, впоследствии взыскана с должника решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.12.2018 г. по делу N А19-14185/2018, пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" отвечало признакам неплатежеспособности.

При рассмотрении спора судом первой инстанции учтена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в Определении от 12.03.2019 г. N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013, о том, что сама по себе недоказанность наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной при наличии обстоятельств, достаточных для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

Наличие у должника названной выше цели в полной мере подтверждено совокупностью представленных в материалы обособленного спора доказательств.

Исследовав в порядке ст.71 АПК РФ представленные в материалы дела путевые листы, трудовые договоры со Стрельниковым А.Е. суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств в обоснование доводов о производственной необходимости Общества в ежедневной эксплуатации транспортных средств, арендованных у Важениной Е.П.

При этом судом учтены следующие обстоятельства: к управлению транспортным средством LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак Е431АС138, принадлежащим Важениной Е.П. и переданным в аренду Обществу с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск", был допущен не только работник должника Стрельников А.Е., но и Стрельников Е.В. Стрельников Е.В. также был допущен к управлению транспортным средством LEXUS LX4500, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак О816ВУ138, ранее также переданным Важениной Е.П. Обществу с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" по договору от 01.06.2019 г. N 01-048/19 аренды транспортного средства.

Из содержания доказательств, представленных Отделением Пенсионного Фонда Российской Федерации по Иркутской области и Службой записи актов гражданского состояния Иркутской области, арбитражным судом установлено следующее.

В период с 07.07.2015 г. по 06.06.2020 г. Важенина Е.П. являлась главным бухгалтером Общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" Диай Клиник", с 10.10.2020 г. по 01.03.2021 г. - финансовым директором Общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс "Диай Клиник".

Стрельников Е.В. является отцом Стрельникова А.Е. С 03.08.2015 г.

Стрельников Е.В. является главным врачом в Обществе с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" Диай Клиник".

Стрельников А.Е. с 14.08.2017 г. являлся врачом-стоматологом в Обществе с ограниченной ответственностью "Кристалл", где Важенина Е.П. и Ананин С.И. (бывший руководитель Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск") являлись соответственно директором и участником (учредителем), с 25.05.2021 г. работал в Обществе с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" Диай Клиник".

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок Важениной Е.П. и Стрельников А.Е., Стрельников Е.В. являлись коллегами по месту работы в Обществе с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" Диай Клиник" и в Обществе с ограниченной ответственностью "Кристалл".

С учетом должности, занимаемой Стрельниковым Е.В. в Обществе с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" Диай Клиник" (главный врач, наделенный полномочиями на фактическое управление клиникой), можно сделать вывод, что Важенина Е.П. (главный бухгалтер) находилась в подчинении Стрельникова Е.В. - отца Стрельникова А.Е.

Стрельников А.Е. и Стрельников Е.В. эксплуатировали принадлежащие Важениной Е.П. и переданные по оспариваемым сделкам в аренду Обществом с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" транспортные средства как в период действия договоров от 01.09.2018 г. N Д-07-2018 и от 01.06.2019 г. N 01-048/19, так и после их расторжения.

На основании всего вышеизложенного, принимая во внимание, что материалы обособленного спора не содержат доказательств наличия у Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" реальной производственной необходимости в аренде транспортных средств, учитывая, что арендованные у аффилированного с должником лица - Важениной Е.П. транспортные средства фактически использовались в местах, не указанных в представленных суду путевых листах и не имеющих отношения к местам расположения обособленных подразделений должника, в том числе лицом, не являвшимся в рассматриваемом периоде работником Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск", суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что стороны оспариваемых договоров не имели намерения создать реальные правовые последствия таких сделок и преследовали цель причинения имущественного вреда кредиторам должника посредством вывода денежных средств в пользу аффилированного лица.

Как отмечено в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае именно Важенина Е.П. должна представить доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск".

Такие доказательства Важениной Е.П. не представлены.

При указанных выше обстоятельствах апелляционный суд считает верным вывод суда первой инстанции о доказанности наличия оснований для признания договоров аренды транспортного средства от 01.09.2018 г. N Д07-2018 и от 01.06.2019 г. N 01-048/19 недействительными сделками.

В этой связи коллегия соглашается с позицией арбитражного суда первой инстанции о необходимости применения последствия недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с Важениной Е.П. в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктивИркутск" денежных средств в размере 588 120 рублей 00 копеек, полученных от должника в качестве арендной платы по договорам.

Апелляционный суд считает, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах о недоказанности факта неплатежеспособности должника, недоказанности цели причинения вреда являются необоснованными и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

С учетом результатов рассмотрения апелляционных жалоб, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на апеллянтов.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 06 декабря 2022 года по делу N А19-18365/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Луценко

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.А. Корзова