Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2023 г. N 08АП-3400/23 по делу N А70-16284/2021

город Омск

04 мая 2023 г.

Дело N А70-16284/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М., судей Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3400/2023) общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 01 марта 2023 года по делу N А70-16284/2021 (судья Климшиной Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТАНДЕМ НК" (625026, г. Тюмень, ул. Самарцева, д. 177, кв. 144, ИНН 72034111464, ОГРН 1177232005312) Сухановой Марии Валерьевны к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (117105 г. Москва, проезд Нагорный, д. 6, корп. 8, ИНН 7709431786, ОГРН 1037709061015; почтовый адрес: 115230, г. Москва, 1-й Нагатинский пр., д. 10, стр. 1) о признании сделки недействительной, третье лицо: Соловьева Елена Игоревна

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТАНДЕМ НК" Сухановой Марии Валерьевны - представитель Ненароков Евгений Игоревич (предъявлен паспорт, по доверенности б/н от 01.07.2022, сроком действия на два года),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее - ФНС России, заявитель) 24.08.2021 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТАНДЕМ НК" (далее - ООО "ТАНДЕМ НК", должник) несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника в связи с наличием просроченной более трёх месяцев задолженности по уплате обязательных платежей.

Определением от 15.10.2021 заявление принято к производству, судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя назначено на 29.11.2021. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.04.2022 (резолютивная часть решения объявлена 20.04.2022) ООО "ТАНДЕМ НК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Суханова Мария Валерьевна.

23.08.2022 конкурсный управляющий ООО "ТАНДЕМ НК" Суханова Мария Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, в котором просит:

1) признать недействительным пункт 5 дополнительного соглашения от 15.07.2020 к договору лизинга N 2039ТМТНК/01/2018 от 17.10.2018;

2) взыскать с ООО "РЕСО-Лизинг" в пользу ООО "ТАНДЕМ-НК" денежные средства в размере 512 611 рублей 81 копеек.

Определением суда от 30.08.2022 заявление принято к производству, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Соловьева Елена Игоревна.

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения спора неоднократно уточнял заявленные требования, окончательно сформулировав их следующим образом. Просил признать недействительным пункт 5 дополнительного соглашения от 15.07.2020 к договору лизинга N 2039ТМ-ТНК/01/2018 от 17.10.2018.

Определением суда от 01.03.2023 признан недействительным пункт 5 дополнительного соглашения от 15.07.2020 к договору лизинга N 2039ТМТНК/01/2018 от 17.10.2018, подписанного между ООО "ТАНДЕМ НК" и ООО "РЕСО-Лизинг".

С ООО "РЕСО-Лизинг" в доход федерального бюджета взысканы 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РЕСО-Лизинг" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 01.03.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ТАНДЕМ НК" в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что в данном случае нарушены интересы ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" по причине нарушения обязательств со стороны ООО "ТАНДЕМ НК", прекратившего выплачивать лизинговые платежи, в связи с чем ООО "РЕСО-Лизинг" понесены убытки. Неравноценное встречное обеспечение обязательств имеется со стороны ООО "ТАНДЕМ НК", а не ООО "РЕСО-Лизинг", поскольку именно ООО "РЕСО-Лизинг" причинён убыток.

Ссылки суда первой инстанции на пункты 17, 28 Обзора Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 не обоснованы, поскольку данные в этих пунктах разъяснения к спорным правоотношениям не относятся.

О признании недействительным пункта 6 приложения N 3 к договору лизинга конкурсным управляющим не заявлялось. Таким образом, указанный пункт действует и должен учитываться судом при рассмотрении обособленного спора.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "ТАНДЕМ НК" Суханова М.В., возражая против доводов апеллянта, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ТАНДЕМ НК" Сухановой М.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, выслушав явившихся участников судебного разбирательства, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

17.10.2018 между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ТАНДЕМ-НК" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2039ТМ-ТНК/01/18 (далее - договор лизинга от 17.10.2018 N 2039ТМ-ТНК/01/18), в соответствии с которым лизингодатель приобрел в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца на основании договора купли-продажи N 2039ТМ/2018 от 17.10.2018: легковой автомобиль MITSUBISHI OUTLANDER, 2018 года выпуска, VIN Z8TXTGF2WHM050212, для передачи его лизингополучателю во владение и пользование.

Из договора лизинга от 17.10.2018 N 2039ТМ-ТНК/01/18 следует, что размер всех платежей составляет 2 916 365,00 руб., из которых:

- 179 949,00 руб. авансовый платеж,

- 1 799 499,00 руб. цена предмета лизинга (с НДС).

Размер и порядок уплаты лизинговых платежей определены графиком платежей, являющимся приложением N 1 к договору.

Договор лизинга от 17.10.2018 N 2039ТМ-ТНК/01/18 заключен сроком на 60 месяцев.

Во исполнение договора лизинга лизингодатель приобрел предмет лизинга и 17.10.2018 передал указанное имущество лизингополучателю по акту приема-передачи.

15.07.2020 между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "ТАНДЕМ-НК" подписано дополнительное соглашение к договору лизинга от 17.10.2018 N 2039ТМ-ТНК/01/18 (далее - дополнительное соглашение от 15.07.2020), которым стороны решили досрочно закрыть лизинговую сделку, расторгнув договор лизинга от 17.10.2018 N 2039ТМ-ТНК/01/18.

В пункте 5 дополнительного соглашения от 15.07.2020 стороны предусмотрели, что все обязательства сторон по договору являются исполненными в полном объеме, лизингополучатель не имеет никаких финансовых и иных претензий к лизингодателю.

Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, просит признать недействительным пункт 5 дополнительного соглашения от 15.07.2020, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и на то, что в случае расторжения договора лизинга от 17.10.2018 N 2039ТМ-ТНК/01/18 сторонам в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" следовало определить сальдо встречных предоставлений по договору лизинга, согласно которому конечное сальдо составляет денежную сумму в пользу должника, а не лизингодателя, которую лизингодатель обязан компенсировать должнику в связи с расторжением договора лизинга.

По мнению конкурсного управляющего, конечное сальдо (с учетом уточнения от 24.10.2022) в пользу должника составило 317 623,14 руб., а именно:

1) должник предоставил лизингополучателю имущество и денежные средства на общую сумму 2 511 452 руб. 88 коп., в том числе: - 179 949 руб. авансовый платеж, - 1 056 503 руб. 88 коп. полученные лизингодателем от должника платежи, - 1 275 000 руб. стоимость возвращенного предмета лизинга (179 949 руб. + 1 056 503 руб. 88 коп. + 1 275 000 руб. = 2 511 452 руб. 88 коп.);

2) лизингодатель предоставил должнику имущество и финансирование на общую сумму 2 193 829 руб. 74 коп., в том числе: - 1 799 499 руб. стоимость предмета лизинга, - 394 330 руб. 74 коп. плату за финансирование из фактического срока пользования финансированием (1 799 499 руб. + 394 330 руб. 74 коп. = 2 193 829 руб. 74 коп.);

3) таким образом, разница между указанными суммами составляет конечное сальдо в пользу должника в размере 317 623,14 руб.( 2 511 452 руб. 88 коп. - 2 193 829 руб. 74 коп. = 317 623,14 руб.).

Также конкурсный управляющий указывает, что лизингодатель является профессиональным субъектом предпринимательской деятельности в лизинговой сфере, соответственно, в действиях ООО "РЕСО-Лизинг" имеется злоупотребление правом.

Так, по мнению конкурсного управляющего, условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), касающиеся отсутствия финансовых претензий по взаиморасчетам, защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела должны быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме этого, конкурсный управляющий также ссылается на то, что по аналогичному договору лизинга между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "ТАНДЕМ-НК" заключенному в один и тот же день с настоящим договором лизинга, вступившим в законную силу Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Исследовав все имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд первой инстанции, протолковав имеющиеся в дополнительном соглашении о расторжении договора лизинга условия, содержащиеся в пункте 5, пришёл к выводу, что они противоречат пункту 3 статьи 1, пункту 3 статьи 307 ГК РФ, то есть являются недействительными (ничтожными).

Оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приведенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснениями, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.10.2021, дополнительно соглашение к договору лизинга от 17.10.2018 N 2039ТМ-ТНК/01/18, пункт 5 которого оспаривается конкурсным управляющим, заключено 15.07.2020 следовательно, указанная сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов, предполагает уменьшение размера имущества должника, за счет которого могли быть погашены требования перед кредиторами.

Вместе с тем, как следует из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве основания для признания недействительной оспоренной сделки финансовый управляющий сослался на наличие в действиях сторон злоупотребления правом, обосновав требование о признании сделки недействительной, в том числе, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и посчитав, что договор дарения заключен при злоупотреблении сторонами правом.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по спорам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 32-КГ14-17).

Из содержания статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

В рассматриваемом случае дополнительное соглашение, пункт 5 которого оспаривается конкурсным управляющим, является сделкой по расторжению договора выкупного лизинга, который заключен в соответствии с положениями пункта 2 статьи 615, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 391 ГК РФ.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Исходя из положений части 1 статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Закона о лизинге, под договором выкупного лизинга понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Пунктом 4 статьи 17 Закона о лизинге предусмотрено, что при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Пунктом 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (далее - Обзор), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, предусмотрено, что последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Определение завершающей обязанности лизингодателя было осуществлено сторонами по условиям договоров лизинга, не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17, что само по себе не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что при составлении ООО "РЕСО-Лизинг" дополнительного соглашения от 15.07.2020 и акта приема-передачи изъятого имущества от 16.07.2020 стороны обладали информацией о рыночной стоимости предмета лизинга, исходя из которой предполагалось установить начальный уровень цены продажи имущества и было возможным определить достаточность цены для погашения требований лизингодателя.

Таким образом, на момент изъятия предмета лизинга ООО "ТАНДЕМ НК" не могло знать, без принятия дополнительных мер, от какого права (требования) оно отказывается на данной стадии, а лизингодатель извлек преимущество из сокрытия информации о стоимости предмета лизинга, которая, во всяком случае, должна быть представлена лизингополучателю до заключения сделки, определяющей имущественные последствия расторжения договора.

В частности, как следует из материалов дела, после изъятия транспортного средства (16.07.2020) лизингодатель спустя непродолжительный период времени (24.07.2020) распорядился данным имуществом, продав его иному лицу по цене 1 275 000 руб.

Судом первой инстанции также учтено, что начиная с первого квартала 2020 года у должника начала формироваться задолженность перед ФНС России, в последующем включенной в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протолковав условия оспариваемого дополнительного соглашения от 15.07.2020 и акта приема-передачи изъятого имущества от 16.07.2020, установив на дату его совершения наличие кредиторской задолженности, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника, приняв во внимание, что текст дополнительного соглашения был предложен ООО "РЕСО-Лизинг", которая профессионально осуществляет деятельность в соответствующей сфере, в условиях сокрытия информации о стоимости предмета лизинга, в последующем реализованного ООО "РЕСО-Лизинг", в отсутствие сальдирования встречных предоставлений по договору лизинга, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что условия дополнительного соглашения о расторжении договора лизинга, содержащиеся в пункте 5, противоречат пункту 3 статьи 1, пункту 3 статьи 307 ГК РФ, в связи с чем имеются основания для признания оспариваемого пункта 5 соглашения недействительным на основании статей 1, 10, 166, 168, 307 ГК РФ.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции оценивал спорный пункт дополнительного соглашения от 15.07.2020 в части соответствия материальным нормам права, при этом размер конечного сальдо встречных взаимных обязательств по договору лизинга судом первой инстанции не устанавливался. Его установление предметом обособленного спора не являлось, так как в пункте 6.1 договора лизинга предусмотрено, все споры и разногласия подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы.

Конкурсный управляющий не возражал рассмотреть спор относительно установления размера конечного сальдо встречных взаимных обязательств по договору лизинга в Арбитражном суде г. Москвы.

Указание апеллянта на то, что необоснованность ссылки суда первой инстанции на пункты 17, 28 Обзора Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 поскольку данные разъяснения не подлежат применению к спорным правоотношениям, отклонятся судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании правоприменительной практики.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16284/2021 от 01.03.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

О.Ю. Брежнева Е.А. Горбунова