Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 14АП-2911/23 по делу N А13-4094/2021

г. Вологда

05 мая 2023 г.

Дело N А13-4094/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 мая 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Потеевой А.В., судей Фирсова А.Д. и Холминова А.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Парфеновой А.С.,

при участии от истца представителя Гуляевой И.А. по доверенности от 19.01.2023, от ответчика адвоката Пантина Е.В. по доверенности от 27.04.2023, от третьего лица - Банка ВТБ (публичного акционерного общества) представителей Левицкой Е.О. по доверенности от 01.06.2020 N 350000/826-Д и Лапина А.В. по доверенности от 25.11.2021 N 976970/13/1100-Д,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рентгрупп" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 марта 2023 года по делу по делу N А13-4094/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецтрансстрой - мобильные строительные конструкции" (ОГРН 1183525038476, ИНН 3525433521; адрес: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 34, помещ. 14; далее - ООО "СТС-МСК") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рентгрупп" (ОГРН 1103525015230, ИНН 3525248906; адрес: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 27; далее - ООО "Рентгрупп") о взыскании задолженности по кредитному договору от 07.03.2017 N 4/17 - 660 042 000 руб. основного долга, 90 851 347 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом; о взыскании задолженности по кредитному договору от 14.06.2017 N 26/17 - 178 065 000 руб. основного долга, 24 581 822 руб. процентов за пользование кредитом; а также об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога недвижимого имущества от 17.05.2018 N 4/17-ди/4 с определением начальной продажной стоимости имущества в размере 14 700 000 руб.

В рамках дела N А13-12331/2022 ООО "Рентгрупп" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО "СТС-МСК" о признании залога, основанного на договоре залога недвижимого имущества от 17.05.2018 N 4/17-ди/4 и договоре последующего залога недвижимого имущества от 17.05.2018 N 26/17-ди/3, и поручительства, основанного на договоре поручительства от 17.05.2018 N 4/17-пр/8 и договоре поручительства от 17.05.2018 N 26/17-пр/5, прекращёнными.

Дела объединены в одно производство по делу N А13-4094/2021, иск ООО "Рентгрупп" расценен судом как встречное исковое заявление.

Исковые требования и встречный иск указаны с уточнениями, которые приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "СКДМ" (далее - АО "СКДМ"), Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - управление Росреестра), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - инспекция).

Определением суда от 25 июня 2021 года производство по делу в суде первой инстанции приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу N А13-11797/2020 и судебного акта по заявлению конкурсного управляющего ООО "СТС-МСК" о признании договора уступки прав (требований) от 29.03.2019 и кредитного договора от 18.03.2019 N 05/19/84 недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела N А13-21083/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТС-МСК".

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14 июля 2019 года по делу N А13-11797/2020, вступившим в законную силу, исковое заявление ООО "СТС-МСК", общества с ограниченной ответственностью "Спецтрансстрой" к Банку о признании недействительными договора уступки прав (требования) от 29.03.2019 и кредитного договора от 18.03.2019 N 05/19/84 и применения последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04 мая 2022 года по делу N А13-21083/2019, вступившим в законную силу, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СТС-МСК" о признании недействительными договора уступки прав (требований) от 29.03.2019 и кредитного договора от 18.03.2019 N 05/19/84 отказано.

Протокольным определением суда от 03 октября 2022 года производство по настоящему делу возобновлено.

Решением суда от 02 марта 2023 года с ООО "Рентгрупп" в пользу ООО "СТС-МСК" взыскано 953 540 169 руб. 83 коп., из них по кредитному договору от 07.03.2017 - 660 042 000 руб. основного долга, 90 851 347 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом; по кредитному договору от 14.06.2017 - 178 065 000 руб. основного долга, 24 581 822 руб. процентов за пользование кредитом.

В пользу ООО "СТС-МСК" обращено взыскание в пределах присуждённых судом настоящим решением сумм по кредитному договору от 07.03.2017, а именно 660 042 000 руб. основного долга и 90 851 347 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом, на следующее имущество, заложенное по договору залога недвижимого имущества от 17.05.2018 N 4/17-ди/4: нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 875,9 кв.м, номер этажа, на котором расположено помещение: этаж N 1, этаж N 2, адрес: Вологодская область, город Вологда, улица Герцена, дом 27, кадастровый номер 35:24:0202013:113, с определением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 14 700 000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказано. Кроме того, с ООО "Рентгрупп" в доход федерального бюджета взыскано 224 000 руб. государственной пошлины.

ООО "Рентгрупп" с решением суда не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке. Полагает, что выводы суда, послужившие основанием для отказа в удовлетворении встречных требований ООО "Рентгрупп", основаны на неправильном толковании условий кредитного договора и неверном применении норм материального права к сложившимся отношениям сторон. Считает, что в соответствии с условиями пункта 4.3.25 кредитного договора от 18.03.2019, заключённого Банком и ООО "СТС-МСК", истец принял на себя обязательства в течение 20 рабочих дней, следующих за днём заключения договора, расторгнуть/обеспечить расторжение договора залога недвижимого имущества (ипотека имущества третьего лица) от 17.05.2018 N 4/17-ди/4, договора последующего залога недвижимого имущества (последующая ипотека третьего лица) от 17.05.2018 N 26/17-ди/3, договоров поручительства от 17.05.2018 N 4/17-пр/8 и N 26/17-пр/5, заключённых с ООО "Рентгрупп", следовательно, залог, последующий залог и поручительство прекратились.

ООО "СТС-МСК" и Банк в отзывах на апелляционную жалобу и представители в судебном заседании отклонили изложенные в ней доводы, просили решение суда оставить без изменения.

АО "СКДМ", управление Росреестра, инспекция о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав письменные доказательства, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, Банком и АО "СКДМ" (заёмщик) 07.03.2017 заключён кредитный договор N 4/17 (далее - кредитный договор N 4/17), в соответствии с которым Банк открывает заёмщику кредитную линию под 12,87 % годовых.

Дополнительным соглашением от 01.02.2018 N 3 Банк и заёмщик согласовали проценты за пользование кредитом в следующем размере: ключевая ставка Банка России по состоянию на дату заключения данного дополнительного соглашения, увеличенная на 1,65 процентных пунктов.

В соответствии с пунктом 1.4 кредитного договора N 4/17 (в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2018 N 5) срок окончательного погашения кредитной линии - 30.04.2019.

В обеспечение обязательств заёмщика по кредитному договору N 4/17 Банком и ООО "Рентгрупп" заключены договор поручительства от 17.05.2018 N 4/17-пр/8 (далее - договор поручительства N 4/17-пр/8) и договор залога недвижимого имущества от 17.05.2018 N 4/17-ди/4 (далее - договор залога N 4/17-ди/4), предметом залога по которому является нежилое помещение площадью 875,9 кв.м, расположенное на этаже N 1, этаже N 2 в здании по адресу: Вологодская область, г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, кадастровый номер 35:24:0202013:113. В пункте 2 договора залога N 4/17-ди/4 предмет залога оценён сторонами в 14 700 000 руб.

В силу пункта 5.1 договора поручительства N 4/17-пр/8 он действует в течение трёх лет с даты окончательного погашения кредитной линии, установленной кредитным договором N 4/17.

Согласно пункту 16 договора залога N 4/17-ди/4 (в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2018 N 1) залог сохраняет силу до 30.04.2022.

Кроме того, 14.06.2017 Банком и АО "СКДМ" (заёмщик) заключён кредитный договор N 26/17 (далее - кредитный договор N 26/17), в соответствии с которым банк открывает заёмщику кредитную линию под 12,75 % годовых.

Дополнительным соглашением от 10.01.2018 N 1 Банк и заёмщик согласовали проценты за пользование кредитом в следующем размере: ключевая ставка Банка России по состоянию на дату заключения данного дополнительного соглашения, увеличенная на 1,65 процентных пунктов.

Пунктом 1.2 кредитного договора N 26/17 (в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2018 N 4) установлен срок окончательного погашения кредитной линии - 30.04.2019.

В обеспечение обязательств заёмщика по кредитному договору N 26/17 Банком и ООО "Рентгрупп" заключены договор поручительства от 17.05.2018 N 26/17-пр/5 (далее - договор поручительства N 26/17-пр/5) и договор последующего залога недвижимого имущества от 17.05.2018 N 26/17-ди/3 (далее - договор залога N 26/17-ди/3), предметом залога по которому является нежилое помещение площадью 875,9 кв.м, расположенное на этаже N 1, этаже N 2 в здании по адресу: Вологодская область, г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, кадастровый номер 35:24:0202013:113.

Согласно пункту 5.1 договора поручительства N 26/17-пр/5 он действует в течение трёх лет с даты окончательного погашения кредитной линии, установленной кредитным договором N 26/17.

В пункте 1.4 договора залога N 26/17-ди-3 стороны определили, что предмет залога по настоящему договору является последующим по отношению к ипотеке объектов недвижимости, возникшей на основании договора залога N 4/17-ди/4.

В силу пункта 17 договора залога N 26/17-ди/3 (в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2018 N 1) залог сохраняет силу до 30.04.2022.

В последующем, 29.03.2019 Банком (цедент) и ООО "СТС-МСК" (цессионарий) заключён договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объёме права (требования) - все существующие на момент подписания акта приёма-передачи прав и вытекающие из кредитных договоров от 07.03.2017 и от 14.06.2017, включая право требовать неоплаченные суммы основного долга, процентов, неустоек, другие права, вытекающие из кредитных договоров, а также все существующие права по обеспечительным договорам, а цессионарий принимает на себя указанные права и обязуется оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 4.1 договора цессии закреплён размер денежной суммы, которую цедент обязался уплатить за передаваемые права, в сумме 851 032 714 руб. 96 коп.

Права считаются уступленными цедентом и переходят к цессионарию в полном объёме с момента подписания сторонами акта приёма-передачи прав; акт подписан сторонами как приложение к договору (пункт 4.3 договора цессии).

В связи с наличием неисполненных по кредитным договорам обязательств ООО "СТС-МСК" направило в адрес ООО "Рентгрупп" претензию с требованием исполнения обязательств, основанных на договорах поручительства и залога (том 1, листы 116 - 117).

Поскольку требования, изложенные в претензии, оставлены ответчиком без удовлетворения, ООО "СТС-МСК" обратилось в суд с настоящим иском.

ООО "Рентгрупп", полагая, что поручительство и залог прекратились, обратилось в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования в полном объёме, в удовлетворении встречного иска отказал, исходя из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктами 1 и 2 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Ответственность поручителя установлена статьями 361, 363 ГК РФ, согласно которым по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части; при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно; поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Истец просил взыскать с ответчика:

по кредитному договору N 4/17 - 660 042 000 руб. основного долга и 90 851 347 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом;

по кредитному договору N 26/17 - 178 065 000 руб. основного долга и 24 581 822 руб. процентов за пользование кредитом.

Как правильно указал суд первой инстанции, факт предоставления АО "СКДМ" денежных средств по рассматриваемым кредитным договорам установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 30 марта 2021 года по делу N А13-14431/2019 о несостоятельности (банкротстве) основного должника АО "СКДМ", а также определением Арбитражного суда Вологодской области от 04 мая 2022 года по делу N А13-21083/2019, которое в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Поскольку суммы задолженности и процентов за пользование кредитом, проверены судом, подтверждаются материалами дела, срок возврата кредита наступил, требование о взыскании суммы кредита и процентов с поручителя в заявленном размере правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе залогом.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Статьёй 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путём продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацем вторым и третьим пункта 2 статьи 350 ГК РФ.

Применяя указанные нормы права суд первой инстанции верно разрешил исковые требования ООО "СТС-МСК" об обращении взыскания на заложенное имущество. Поскольку обеспеченная залогом задолженность не погашена, то суд обоснованно удовлетворил требования об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога недвижимого имущества от 17.05.2018 N 4/17-ди/4.

При этом суд первой инстанции на основании статьи 340 ГК РФ, пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", приняв во внимание, что лица, участвующие в деле, в том числе ООО "Рентгрупп", согласованную сторонами в договоре залога залоговую стоимость имущества не оспорили, ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы не заявили, пришёл к верному выводу о том, что данная стоимость подлежит установлению как начальная продажная стоимость имущества, на которое обращено взыскание, как того просил истец.

В апелляционной жалобе ООО "Рентгрупп" ссылается на прекращение залога, основанного на договоре залога недвижимого имущества N 4/17-ди/4 и договоре последующего залога недвижимого имущества N 26/17-ди/3, и поручительства, основанного на договорах поручительства N 4/17-пр/8 и N 26/17-пр/5, на основании пункта 4.3.25 кредитного договора от 18.03.2019, заключённого Банком и ООО "СТС-МСК".

Согласно 4.3.25 указанного кредитного договора ООО "СТС-МСК" приняло на себя обязательства в течение 20 рабочих дней, следующих за днём заключения договора, расторгнуть/обеспечить расторжение договора залога недвижимого имущества (ипотека имущества третьего лица) N 4/17-ди/4, договора последующего залога недвижимого имущества (последующая ипотека третьего лица) N 26/17-ди/3, договоров поручительства N 4/17-пр/8 и N 26/17-пр/5, заключённых с ООО "Рентгрупп".

Данный довод являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и справедливо им отклонен.

Суд первой инстанции не установил оснований для признания залога и последующего залога прекращёнными и правомерно отказал в удовлетворении встречного иска ООО "Рентгрупп" в полном объёме.

Апелляционный суд согласен с судом первой инстанции в том, что указанное встречным истцом обязательство ООО "СТС-МСК" было принято встречным ответчиком не в рамках договорных обязательств с ООО "Рентгрупп", как следствие, оно не создаёт правовых последствий для встречного истца как поручителя и залогодателя.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, нормы права применены судом правильно, их нарушения не допущено. При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 марта 2023 года по делу N А13-4094/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рентгрупп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Потеева

Судьи

А.Д. Фирсов А.А. Холминов