Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 17АП-3867/23 по делу N А60-32928/2021

г. Пермь

05 мая 2023 г.

Дело N А60-32928/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

при участии:

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от ООО "УралАвтоГруз" - Белов А.Н., доверенность от 01.01.2023, паспорт,

в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

от ответчика Гасанова Р.Э. - Пустаханов А.А., доверенность от 06.08.2022, паспорт,

финансовый управляющий Красилова М.В. к судебному заседанию в онлайн-режиме не подключился по независящим от суда причинам, явку в судебное заседание не обеспечил,

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Гасанова Рауфа Эльшановича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 марта 2023 года

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства между должником и Гасановым Рауфом Эльшановичем, применении последствий его недействительности,

вынесенное в рамках дела N А60-32928/2021

о признании несостоятельным (банкротом) Дадашова Теймура Шухадаевича (ИНН 524346612240),

третьи лица: ООО "Рольф Моторс" (ИНН 7715586594), Сухов Константин Александрович,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2022 Дадашов Теймур Шухадаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Красилова Мария Викторовна, член Союза арбитражных управляющих "Авангард".

08.08.2022 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление финансового управляющего Красиловой М.В. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства марки LAND ROVER RANGE ROVER, 2013 г.в., VIN: SALGA2FF0EA142572, заключенного между должником и Гасановым Рауфом Эльшановичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

14.10.2022 от финансового управляющего поступило заявление об изменении требований в части применения последствий недействительности сделки, просит взыскать Гасанова Рауфа Эльшановича в пользу Дадашова Теймура Шухадаевича стоимость автомобиля (денежные средства) в размере 3 500 000 руб.

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Также финансовым управляющим заявлено о фальсификации доказательства - расписки должника от 18.04.2021, представленной Гасановым Р.Э. в материалы дела, в случае установления факта ее фальсификации, просит исключить копию расписки должника от 18.04.2021 из числа доказательств по настоящему делу.

В судебном заседании 17.10.2022 представитель Гасанова Р.Э. выразил согласие на исключение расписки от 18.04.2021 из состава доказательств по делу, в связи с чем, проверка заявлении о фальсификации доказательства прекращена.

Определением от 25.10.2022 (резолютивная часть от 17.10.2022) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Рольф Моторс", определением от 25.01.2023 в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Сухов Константин Александрович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2023 (резолютивная часть от 03.03.2022) заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства марка LAND ROVER RANGE ROVER, 2013 г.в., заключенный между должником и Гасановым Р.Э., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гасанова Р.Э. в пользу должника 3 500 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, Гасанов Р.Э. (далее также ответчик), обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить полностью, разрешить вопрос по существу. Указывает на отсутствие доказательств недобросовестности действий Гасанова Р.Э. при совершении оспариваемой сделки, полагая, что использование спорного автомобиля по договору аренды не может свидетельствовать о недобросовестном поведении сторон сделки или ее мнимости. Оспариваемый договор по форме и содержанию соответствует требованиям действующего законодательства, возникшее на основании договора право собственности Гасанова Р.Э. зарегистрировано в установленном порядке. Последующая необходимость заключения договора аренды вызвана отсутствием других автомобилей у ООО "Метпром" и необходимостью использования для осуществления трудовой деятельности. Полагает отсутствующими правовые основания для применения к спорным отношениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 170 ГК РФ.

До начала судебного разбирательства от финансового управляющего и кредитора ООО "УралАвтоГруз" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу ответчика, согласно которым против доводов жалобы возражают, обжалуемое определение считают законным и не подлежащим отмене.

Представителем ответчика во исполнение требований суда представлены доказательства отправки апелляционной жалобы в адрес лиц, участвующих в деле. Документы приобщаются к материалам дела.

Представитель Гасанова Р.Э. доводы жалобы поддерживает в полном объеме, настаивает на отмене определения. Устно им указано, что оплата за автомобиль была произведена ответчиком в безналичном порядке, соответствующие доказательства были представлены ответчиком в материалы дела, но судом не исследованы, отклонены. Также пояснил, что расписка была составлено дополнительно, наряду с перечислением денежных средств на счет должника.

Представитель ООО "УралАвтоГруз" против жалобы возражает по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Финансовый управляющий Красилова М.В. к судебному заседанию в режиме веб-конференции не подключилась (соответствующее ходатайство было одобрено судом) по причинам, не зависящим от апелляционного суда. Явку в судебное заседание не обеспечила. В связи с представлением мотивированного отзыва на апелляционную жалобу Гасанова Р.Э., апелляционный суд полагает возможным рассмотреть спор в ее отсутствие. Лицами, участвующими в деле, какие-либо возражения не заявлены.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ст.ст.156, 266 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2021 принято к производству заявление Барабошина Олега Вячеславовича о признании Дадашова Теймура Шухадаевича несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением от 04.03.2022 Дадашов Т.Ш. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Красилова М.В.

В ходе проведения соответствующей процедуры арбитражным управляющим должника установлено, что 18.04.2021 между Дадашовым Теймуром Шухадаевичем (Продавец) и Гасановым Рауфом Эльшановичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: LAND ROVER RANGE ROVER, 2013 г.в., по цене 3 500 000 руб.

Полагая, что указанный договор является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился с рассматриваемыми требованиями, ссылаясь на совершение сделки в период неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении обязательств, в период подозрительности, документы и сведения по сделке финансовому управляющему не представлены, цель и порядок расходования денежных средств должником не раскрыты.

Рассмотрев заявление управляющего, суд первой инстанции счел требования финансового управляющего обоснованными, признал договор купли-продажи транспортного средства от 18.04.2021 недействительной сделкой, применил последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика стоимости спорного авто в размере 3 500 000 руб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения по следующим мотивам.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст.61.8 Закона о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или ст. 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в п. 8 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При разграничении п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо учитывать следующее: если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 Постановления N 63).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать, что оспариваемая сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления, а также факт неравноценности встречного исполнения обязательств по спорной сделке.

В данном случае из материалов дела следует, что дело о банкротстве возбуждено 07.07.2021, оспариваемый договор заключен 18.04.2021, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В данном случае судом верно установлено, что оспариваемая сделка заключена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода имущества из конкурсной массы по заниженной стоимости. Данные выводы сделаны исходя из следующего.

Из оспариваемого договора следует, что спорное транспортное средство отчуждено по цене 3 500 000 руб., в договоре имеется указание на то, что Покупатель передал Продавцу, а Продавец получил денежные средства в размере 3 500 000 руб.

Кроме того, 15.09.2022 представителем Гасанова Р.Э в материалы дела была представлена расписка о получении указанной денежной суммы по договору Дадашовым Т.Ш.

Финансовым управляющим заявлено о фальсификации данной расписки, указано, что расписка должника от 18.04.2021 была изготовлена после подачи заявления по настоящему обособленному спору, незадолго до судебного заседания, и является сфальсифицированной.

В судебном заседании (03.11.2022) представитель Гасанова Р.Э. выразил согласие на исключение из состава доказательств по делу расписки Дадашова Т.Ш. от 18.04.2021.

Таким образом, на основании ст. 161 АПК РФ указанное доказательство оплаты спорного транспортного средства исключено судом из числа доказательств по делу.

Иных доказательств передачи/перечисления денежных средств от Гасанова Р.Э. в пользу Дадашова Т.Ш., кроме указания на это в договоре, суду первой инстанции не представлено, какие-либо доказательства использования полученных денежных средств Дадашовым Т.Ш. (внесение на банковский счет; погашение имеющихся задолженностей; приобретение движимого / недвижимого имущества и т.д.) также отсутствуют.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции критически отнесся к указанию в договоре на то, что Покупатель передал Продавцу денежные средства в размере 3 500 000 руб., и пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств представления Гасановым Р.Э. встречного исполнения по сделке купли-продажи транспортного средства.

В суде апелляционной инстанции представителем ответчика заявлено о расчетах по спорному договору в безналичной форме, со ссылкой на представление в суд первой инстанции соответствующих доказательств.

Данные доводы в суде первой инстанции ответчиком не заявлялись. Напротив, именно представитель ответчика указал на оплату по договору наличными средствами, представил в подтверждение расписку о получении должником денежных средств, которая в последующем была исключена ответчиком из числа доказательств.

По утверждению представителя ответчика, 15.09.2022 им в судебном заседании суду были представлены документы, в том числе выписка по счету, в которой отражена операция по перечислению ответчиком должнику денежных средств, однако, данный документ судом не был исследован, отклонен.

Действительно, в указанную дату ответчиком были представлены суду документы, о чем в Картотеке арбитражных дел отражена соответствующая информация, в материалах дела представленные ответчиком документы имеются: копия доверенности, выданной ответчиком своему представителю Пустаханову А.А., копия диплома о получении последним юридического образования, копия его паспорта.

Согласно пояснениям представителя ООО "УралАвтоГруз", в указанную апеллянтом дату ответчиком действительно были представлены документы - договор, акт приемки-передачи, которые приобщены к материалам дела; представление ответчиком суду выписки по счету отрицает, равно как и дачу им пояснений в суде первой инстанции об оплате автомобиля в безналичном порядке.

В материалах настоящего спора имеются представленные ответчиком договор купли-продажи от 23.05.2022, по которому спорный автомобиль был отчужден им ООО "РОЛЬФ МОТОРС" по цене 3 301 200 руб., акт приемки-передачи этого автомобиля покупателю без даты, памятка для лица, реализующего свой автомобиль, договор купли-продажи транспортного средства N KU-22051LV/18-01 от 25.05.2022 между Гасановым Р.Э. как покупателем и ООО "Урал Лизинг 66" по цене 758 000 руб., соответствующий акт приема-передачи, соглашение о расторжении договора финансовой аренды от 25.05.2022 между теми же лицами, акт о приеме-передаче транспортного средства, справка о расторжении договора (л.д. 34-41).

Ссылка на представление ответчиком 15.09.2022 данных документов имеется в заявлении финансового управляющего должника об изменении требований.

Данные документы приобщены судом к материалам дела, исследованы, на их основании суд установил факт последующего отчуждения ответчиком спорного транспортного средства и с его учетом применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере стоимости автомобиля.

Иные документы ответчиком суду не были представлены, утверждение представителя ответчика не соответствует действительности.

Более того, выписку по счету ответчика, которая не была исследована судом первой инстанции, ответчик суду апелляционной инстанции не представил; более того, после установления факта отсутствия выписки в материалах дела, отрицания ее представления участвовавшим судебном заседании 15.09.2022 представителем кредитора ООО "УралАвтоГруз", представитель ответчика уже не настаивал на наличии такого документа, необходимости его исследования, ссылался на подтверждение факта оплаты ответчиком автомобиля указанием на это в самом договоре.

Такая противоречивость пояснений ответчика относительно обстоятельств совершения сделки, расчетов по ней свидетельствует об его недобросовестности, дополнительно подтверждает обоснованность доводов финансового управляющего об отсутствии оплаты по сделке, о недействительности в этой связи оспариваемого договора.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена по неравноценной цене, что повлекло причинение вреда конкурсной массе и имущественным правам кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы Гасанова Р.Э. о недоказанности управляющим обстоятельств для признания сделки недействительной по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в частности, наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, недобросовестности в действиях ответчика при совершении оспариваемой сделки, а также на реальный характер сделки, соответствие оспариваемого договора по форме и содержанию требованиям действовавшего законодательства, отсутствием в этой связи оснований для ее признания недействительной по ст.ст. 10, 170 ГК РФ.

Вместе с тем, сделка оспорена финансовым управляющим на основании ч. 1 ст. 61.2 Закона, то есть для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в данном положении закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, что прямо разъяснено в п. 9 Постановления N 63.

Финансовый управляющий в качестве правового обоснования для оспаривания сделки также указывал ст.ст. 10, 170 ГК РФ.

Однако, при доказанности недействительности сделки по специальному основанию Закона о банкротстве суд не усмотрел необходимости ее проверки с позиции ст.ст. 10, 170 ГК РФ.

При таком положении ссылки ответчика на недоказанность злоупотребления правом с его стороны при совершении сделки значения не имеют.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В данном случае судом установлено, что спорный автомобиль был продан Гасановым Р.Э. ООО "Рольф Моторс" Филиал Волгоградский по договору купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля N ФМВ/ВК-013156 за 3 301 200,00 руб. Стоимость автомобиля выплачена Гасанову Р.Э. в полном объёме, что подтверждается платёжным поручением N 5504 от 23.05.2022.

AO "РОЛЬФ" Филиал "АЦ Север" (действующее по договору поручения N ФАС\ДП-014937 от 06.06.2022 с ООО "Рольф Моторс" Филиал Волгоградский) заключило с Суховым Константином Александровичем 01.07.2022 Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля N ФАС/ПК-0015446 (спорного авто) за 3 460 000,00 руб.

С учетом указанных норм и установленных фактических обстоятельств судом применены последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с Гасанова Р.Э. в пользу (в конкурсную массу) Дадашова Т.Ш. денежных средств в размере, соответствующем стоимости отчужденного по недействительной сделке, в отсутствие встречного предоставления, автомобиля - 3 500 000 руб.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 марта 2023 года по делу N А60-32928/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

В.И. Мартемьянов О.Н. Чепурченко