Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2023 г. N 09АП-41351/20 по делу N А40-72152/2017

г. Москва

10 мая 2023 г.

Дело N А40-72152/17

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЦЗ Инвест" на определение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2020 года о замене истца на ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" в порядке процессуального правопреемства по делу N А40-72152/17 по иску ООО "ЦЗ Инвест" (ОГРН 1073255000312) к ответчику ООО "Элемент" (ОГРН 1117746547423) о взыскании 81 565 867,95 руб.

при участии в судебном заседании:

от ООО "ЦЗ Инвест" Бондаренко В.В. по дов. от 27.11.2019

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЦЗ ИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЭЛЕМЕНТ" о взыскании задолженности по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 846 от 21.07.2016 в размере 79 885 000 руб. и процентов за пользование кредитом в размере 1 680 867 руб. 95 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО КБ "СОЮЗНЫЙ".

Решением от 06 октября 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2017 года, решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 октября 2017 по делу N А40-72152/17 года отменено. Исковые требования удовлетворены.

ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве истца на ООО КБ "СОЮЗНЫЙ".

Определением от 22 июня 2020 года Арбитражный суд города Москвы заменил истца с ООО "ЦЗ ИНВЕСТ" на правопреемника ООО КБ "СОЮЗНЫЙ".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЦЗ Инвест" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2020 года отменить.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 производство по делу N А40-72152/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о признании соглашений о расторжении договоров цессии NN 1, 2, заключенных между ООО "ЦЗ ИНВЕСТ" и ООО КБ "СОЮЗНЫЙ", в рамках дела N А09-9699/2019.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 г. производство по делу возобновлено.

Представитель ООО "ЦЗ ИНВЕСТ" доводы апелляционной жалобы поддержал.

ООО КБ "СОЮЗНЫЙ", ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст. 156 Кодекса.

ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" в письменном отзыве не возразило против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителя истца, повторно рассмотрев материалы дела, а также судебные акты по делу N А09-9699/2019, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции указал, что между ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" и ООО "ЭЛЕМЕНТ" был заключен Договор кредитной линии с лимитом выдачи N 846 от 21.07.2015. Впоследствии между ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" (Цедент) и ООО "ЦЗ ИНВЕСТ" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2017, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования (принадлежащие Цеденту) к ООО "ЭЛЕМЕНТ" по Договору кредитной линии с лимитом выдачи N 846 от 21.07.2015 в части взыскания задолженности в общей сумме 80 935 542,44 руб., из которой: 79 885 000 руб. - основной долг; 1 050 542,44 руб. - проценты за пользование кредитом, а также права требования, возникшие из Договора поручительства N 846-П-1 от 21.07.2015, заключенного между ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" и Капраловым Д.В. в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Договору кредитной линии с лимитом выдачи N 846 от 21.07.2015, а также другие права, связанные с правами требования по указанному Кредитному договору, в том числе права на неуплаченные проценты, штрафные санкции. 25.12.2017 между ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" (Цедент) и ООО "ЦЗ ИНВЕСТ" (Цессионарий) заключено соглашение о расторжении договора уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2017. В материалы дела представлен акт приема-передачи (возврата) документов от 25.12.2017, согласно которому ООО "ЦЗ ИНВЕСТ" возвратило ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" документы, перечисленные в акте. Соглашение от 25.12.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2017 подписано сторонами в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Однако, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу N А09-9699/2019 (20АП-2552/2022, 20АП-2553/2022) отменено определение Арбитражного суда Брянской области от 05.03.2022 по делу N А09-9699/2019 в части оставления без удовлетворения требований конкурсного управляющего ООО "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны к ООО КБ "Союзный" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Признано недействительной сделкой соглашение от 25.12.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2017, заключенного между ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" и ООО "ЦЗ Инвест". Применены последствия недействительности соглашения от 25.12. 2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2017, заключенного между ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" и ООО "ЦЗ Инвест", в виде восстановления прав (требований) ООО "ЦЗ Инвест":

1.1 по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 987 от 26.07.2016, заключенному с ООО "АВС-ГРУПП" ("Кредитный договор - 2") в размере 47 326 077, 89 руб., из которой: - 44 918 400 руб. - сумма основного долга; - 2 407 677, 78 руб. - сумма процентов и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 987 от 26.07.2016;

1.2. по Договору кредитной линии с лимитом выдачи N 846 от 21.07.2015, заключенному с ООО "Элемент" ("Кредитный договор - 2") в размере 84 892 585, 74 руб., из которой: - 78 885 000 руб. - сумма основного долга; - 5 007 585, 74 руб. - сумма процентов и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 846 от 21.07.2015

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2023 по делу N А09-9699/2019 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 г. оставлено в силе.

Указанные судебные акты в силу ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

При таких обстоятельствах, замены лиц в обязательстве по Соглашению от 25.12.2017 г. не произошло, в связи с чем заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 9, 48, 65, 69, 268, 269, 270, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 июня 2020 года по делу N А40-72152/17 отменить. В удовлетворении заявления ООО КБ "СОЮЗНЫЙ" о процессуальной замене истца по делу N А40-72152/17 отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева