Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2023 г. N 13АП-7687/23 по делу N А21-10452/2022

г. Санкт-Петербург

04 мая 2023 г.

Дело N А21-10452/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель Олейник А.А. по доверенности от 05.03.2021 не обеспечил надлежащее подключение к системе веб-конференции (отсутствует звук, не смог настроить микрофон);

от ответчика: представитель Сушин Е.А. по доверенности от 24.09.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7687/2023) общества с ограниченной ответственностью "Балтактив" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2023 по делу N А21-10452/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Балтактив"

к Лопатину Александру Евгеньевичу

об обязании передать документы по деятельности Общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтактив" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Лопатину Александру Евгеньевичу (далее - ответчик, Лоатин А.Е.) об обязании передать документы по деятельности Общества за период с 09.04.2013 по 05.03.2021 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, в том числе:

- yчpeдитeльные документы предприятия,

- протоколы общих собраний и заседаний свидетельства о присвоении номеров и кодов,

- постановки на учет, внесении записей в ЕГРЮЛ,

- договоры об обслуживании с банками, в которых открыты расчетные счета,

- предприятия кредитные договоры, договоры займа и дополнительные соглашения с банками и другими кредитными организациями,

- приказы и другие организационно-распорядительные документы (справки, распоряжения и т.д.),

- приказы по сотрудникам (прием на работу, переводы, увольнения и т.д.),

- трудовые договоры, заявления сотрудников, карточки Т 2, договоры о материальной ответственности и т.д.,

- договоры с контрагентами, подрядчиками, поставщиками и т.д.,

- договоры с покупателями (клиентами),

- документация по учету основных средств предприятия,

- документация по реализации (журналы фактур, акты, счет-фактуры, накладные и т д.),

- документация по поставкам,

- налоговые декларации бухгалтерские отчеты и ведомости учетные регистры кассовая документация (кассовые книги, журналы, платежные ведомости, РКО, ПКО и т.д.),

- документация по учету НДФЛ,

- документация по персонифицированному учету,

- документация по учету зарплаты,

- ценные бумаги,

- бланки строгой отчетности,

- печати,

- документация по пожарной безопасности,

- технику безопасности и охране труда и т.д.,

- переписку с контролирующими органами, муниципальными и государственными органами власти,

- книга, в которой отражены движения трудовых книжек

- кассовую книгу за период с 01.01.2016 г. по 05.03.2021 г.,

- кассовые ордера за период с 01.01.2016 г. по 05.03.2021 г.,

- бухгалтерские регистры по счетам 50, 70, 66, 67,

- бланки строгой отчетности,

- печати общества,

- договоры займа,

- денежные средства, находящиеся в кассе общества.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы ее податель указал, что для разрешения данного спора не имеет правового значения, где у бывшего директора находились документы по деятельности Общества, поскольку именно единоличный исполнительный орган отвечает за их сохранность. По мнению подателя жалобы, ответчик не представил доказательств того, что документы переданы, либо документы утрачены, либо документы находятся в сейфе, либо где-то еще.

В судебном заседании представитель Лопатина А.Е. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель Общества не обеспечил надлежащее подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя Лопатина А.Е., апелляционный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что до 05.03.2021 генеральным директором Общества являлся Лопатин А.Е.

Решением единственного участника Общества Фесик В.А. от 05.03.2021 Лопатин А.Е. освобожден от занимаемой должности, директором назначен сам Фесик В.А. Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 19.03.2021.

26.05.2021 директор Общества Фесик В.А. направил Лопатину А.Е. требование о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, оставление без удовлетворения которого послужило основанием для обращения Обществом в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Обязанность генерального директора хранить документы общества и передать их новому руководителю предусмотрена статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

С учетом регламентированного статьей 65 АПК РФ стандарта доказывания истцу по подобной категории споров надлежит доказать, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества и удерживаются в настоящее время.

При этом, следует иметь в виду, что отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности передать документы истцу, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности передать документы общества (пункт 23 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

По общему правилу документы хранятся в месте нахождения Общества. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции стороны сообщили суду, что уставом Общества не конкретизирован специальный порядок передачи документов в связи со сменой генерального директора общества.

Как пояснил ответчик, все документы Общества хранились в сейфе в здании по его юридическому адресу: г. Калининград, ул. Нефтяная, 15; Лопатин А.Е. не был заблаговременно предупрежден о предстоящем увольнении и необходимости подготовить документацию общества к передаче; после увольнения Лопатин А.Е. не имел доступ в здание.

Судом первой инстанции учтено, что решение об освобождении Лопатина А.Е. от занимаемой должности датировано 05.03.2021. Акт приема-передачи документации с участием Лопатина А.Е. не составлялся. Первое документально подтвержденное соответствующее письменное требование к Лопатину А.Е. направлено почтой 26.05.2021.

В соответствии со статьей 11 Закона "О бухгалтерском учете", пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в том числе при смене материально ответственных лиц.

В материалах дела отсутствует информация о том, что истец организовал проведение инвентаризации имущества Общества и надлежащим образом пригласил бывшего директора Лопатина А.Е. для передачи документов по акту.

Акт от 09.03.2021, представленный истцом в ходе судебного разбирательства, суд оценивает критически. Во-первых, этот документ приобщен только после поступления отзыва ответчика, ссылающегося на хранение документации в сейфе. Во-вторых, не указано об извещении Лопатина А.Е. о дате и времени осмотра помещений (имущества). Кроме того, ответчиком обращено внимание на то, что на этом акте проставлена печать Общества, об истребовании которой заявлено в иске. Соответственно, доступ к печати Общества у Фесик В.А. имелся. Также ответчик отметил, что дни, следующие за днем датировки решения об увольнении (05.03.2021), являлись выходными, что исключало возможность надлежащей осведомленности Лопатина А.С.

Суд первой инстанции правильно констатировал, что прежде чем ссылаться на непередачу ответчиком документов новому генеральному директору, истец должен был документально оформить факт проведения соответствующей инвентаризации с извещением ответчика и зафиксировать факт отсутствия документов в Обществе.

Судом первой инстанции также правильно учтено, что об истребовании документации в судебном порядке заявлено только 05.09.2022, то есть, спустя более года после смены руководства в Обществе.

В заседании 14.12.2022 ответчик добровольно передал истцу часть имеющейся у него документации в сканированных копиях, опись документов от 20.01.2016 (передача от Лопатина А.Е. в адрес Фесик Ю.З.) и пояснил, что подачу данного иска следует расценивать, как проявление корпоративного конфликта и злоупотребление правом, поскольку истец располагает необходимой в работе Общества документацией.

При изложенных обстоятельствах, в частности, отсутствии доказательств фактического нахождения у Лопатина А.Е. оставшейся документации Общества, исходя из того, что Обществом не опровергнуты утверждения ответчика, что документация имеется у Общества, учитывая отсутствие у ответчика доступа в офис Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оснований для возложения на ответчика обязанности по передаче документации Общества не имеется.

Сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

Статья 10 ГК РФ устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий Лопатина А.Е. при прекращении его полномочий в качестве директора Общества презюмируется, пока истцом не доказано обратное.

Относительно требования о передаче денежных средств, находящихся в кассе общества, суд первой инстанции правильно констатировал, что конкретная сумма и доказательства ее нахождения в кассе по состоянию на 05.03.2021 не обозначена и не представлены. Подобные требования подлежат имущественной оценке и разрешаются в рамках о взыскании задолженности, а не об истребовании документации.

В качестве косвенных доказательств злоупотребления правом со стороны истца и наличия у последнего документации ответчик привел следующее: в рамках дела N 2-5345/2022 Обществом представлены документы - кассовые книги, оборотно-сальдовые ведомости; в налоговый орган сдана уточненная налоговая декларация за 2020 год; после освобождения Лопатина А.Е. от должности директора Общество производило платежи контрагентам, в том числе, по коммунальным услугам; по описи от 20.01.2016 Фесик Ю.Э. передана часть документов (свидетельства, устав, договор купли-продажи доли).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не была уплачена Обществом ввиду предоставленной апелляционным судом отсрочки, в связи с чем, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в федеральный бюджет (п.16 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2014 N 46).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2023 по делу N А21-10452/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтактив" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина