Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2023 г. N 19АП-3796/16 по делу N А14-13973/2015

г. Воронеж

11 мая 2023 г.

Дело N А14-13973/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Безбородова Е.А.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от Тарасова Юрия Петровича: Тарасова Ю.П., паспорт РФ; Корыстина Д.Б., представителя по устному ходатайству о допуске представителя к участию в деле, паспорт РФ;

от финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадиевича Крюкова Сергея Егоровича: Крюкова С.Е., паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тарасова Юрия Петровича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2022 по делу N А14-13973/2015 по жалобе Тарасова Юрия Петровича на действия (бездействия) финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадиевича Крюкова Сергея Егоровича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Романенкова Андрея Геннадиевича,

лица, участвующие в деле: Управление Росреестра по Воронежской области, Ассоциация "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих",

УСТАНОВИЛ:

Тарасов Юрий Петрович (Тарасов Ю.П.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Романенкова Андрея Геннадиевича (Романенков А.Г., должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.11.2015 в отношении Романенкова А.Г. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, сообщение о введении которой опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.11.2015 N 215, финансовым управляющим должника утвержден Вышегородцев Игорь Алексеевич.

Решением суда от 12.09.2016 (резолютивная часть оглашена 07.09.2016) Романенков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Крюков Сергей Егорович.

Кредитор Тарасов Ю.П. обратился с жалобой на действия финансового управляющего Крюкова С.Е., в которой просил признать незаконными его действия (бездействие) в форме необеспечения надлежащего контроля за лицами, которым было доверено управление обществом с ограниченной ответственностью "Родник" (Трухина Е.И., Баталкин Е.В.) и процессами, стороной которых является ООО "Родник".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2022 в удовлетворении жалобы было отказано.

Тарасов Ю.П. обратился с апелляционной жалобой в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2022 и принять новый судебный акт, признав незаконными указанные действия Крюкова С.Е.

В судебном заседании Тарасов Ю.П. и его представитель заявленные требования поддержали, просили их удовлетворить.

Финансовый управляющий Крюков С.Е. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая определение суда законным и обоснованным.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Ассоциация "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" представила суду отзыв на апелляционную жалобу, возражала против ее удовлетворения.

Финансовым управляющим Романенкова А.Г. Крюковым С.Е. также представлен отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просил оставить определение суда без изменения.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, а также отзывы на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст.60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

При этом конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (п.4 ст.20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Вступившим в законную силу определением суда от 08.10.2019 в рамках настоящего дела о банкротстве признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Родник", заключенный между Романенковым А. Г. и Шабуниным Г. Т., применены последствия недействительности сделки: суд признал Романенкова А. Г. участником ООО "Родник" с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 100%.

В ходе рассмотрения указанного спора судом было установлено, что 29.03.2013 между гр.Романенковым А.Г. и гр.Шабуниным Г.Т. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Романенков А.Г. продал Шабунину Г.Т. 100% доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Родник".

Впоследствии, гр. Шабунин Г.Т., являясь единственным участником ООО "Родник", на основании решения от 08.04.2015 принял в состав участников общества Тарасова Ю.П. при внесении вклада в уставный капитал общества в сумме 5 000 рублей и Пикалова А.В. при внесении вклада в уставный капитал в размере 5 000 рублей, увеличив, таким образом, уставный капитал ООО "Родник" за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 20 000 рублей.

После внесения дополнительных вкладов третьими лицами было утверждено следующее соотношение долей в уставном капитале общества: Шабунин Геннадий Тимофеевич -50% доли номинальной стоимостью 10 000 рублей, Тарасов Юрий Петрович - 25% доли номинальной стоимостью 5 000 рублей, Пикалов Альберт Васильевич - 25% доли номинальной стоимостью 5 000 рублей. Соответствующие изменения были утверждены общим собранием участников и оформлены протоколом от 08.04.2015.

По договору дарения доли в уставном капитале общества от 22.07.2016 гр. Пикалов А.В. подарил Шабунину Г.Т. принадлежащие ему 25% доли в уставном капитале ООО "Родник" номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Таким образом, на дату признания сделки недействительной в ЕГРЮЛ содержалась запись о следующих участниках ООО "Родник": Шабунин Г.Т. (75%), Тарасов Ю.П. (25%), а также запись о директоре - Вострикове А.В.

По итогам восстановления права на долю финансовый управляющий неоднократно обращался в МИФНС N 12 по Воронежской области, но ему было отказано в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ со ссылкой на запрет совершения регистрационных действий.

При рассмотрении жалобы Тарасова Ю.П. суд руководствовался выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Родник", из которой следовало, что по состоянию на дату судебного заседания участниками ООО "Родник" являются Шабунин Г.Т., Тарасов Ю.П. (заявитель жалобы), директором - Востриков А.В.

В своей жалобе Тарасов Ю.П., ссылаясь на отсутствие со стороны управляющего надлежащего контроля за лицами, которым было доверено управление ООО "Родник" (Трухина Е.И., Баталкин Е.В.), указал на совершение представителем Баталкиным Е.В., действующим на основании доверенности, выданной Трухиной Е.И. как директором ООО "Родник" (решение N 2 от 24.08.2020 о назначении директора было принято Крюковым С.Е. как финансовым управляющим Романенкова А.Г.) следующих процессуальных действий:

- отказа от встречного иска к Стрельникову С.В., Свистову Ю.А., результатом которого явилась отмена решения Ленинского суда г.Воронежа от 26.08.2021 об удовлетворении иска ООО "Родник" об изменении условий договора купли-продажи имущества в части цены, признании обязательств по оплате договора частично исполненными и прекращение производства по делу в указанной части;

- отказа от встречного иска к ИП Свистову Ю.А. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества по делу N А14-15549/2020, который был принят судом к рассмотрению в порядке ст. 159 АПК РФ.

Как установил суд первой инстанции, регистрация доли на имя должника - Романенкова А.Г. невозможна ввиду наличия обеспечительных мер, принятых Ленинским районным судом г.Воронежа в виде запрета регистрационных действий в отношении ООО "Родник".

При таких обстоятельствах суд согласился с доводами финансового управляющего об отсутствии у него возможности внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Родник", вследствие чего он не может осуществлять руководство обществом от имени должника и принимать обязательные для руководства общества решения. У финансового управляющего фактически отсутствует также возможность смены руководителя общества в установленном законом порядке.

Как верно указал суд первой инстанции, деятельность руководителя общества или лица, полагающего себя руководителем, выдавшего доверенность представителю, совершившему указанные процессуальные действия, может подлежать оценке при обращении заинтересованных лиц в ином порядке в соответствии с действующим законодательством.

Доводы апелляционной жалобы повторяют фактические обстоятельства дела, установленные судом первой инстанции и аргументы в пользу причинения вреда действиями Трухиной Е.И., Баталкина Е.В., которые, по мнению заявителя жалобы, мог предотвратить или запретить финансовый управляющий Крюков С.Е.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений. В этой связи, исходя из принципа диспозитивности и состязательности сторон, истец (в данном случае - заявитель жалобы) должен обосновать наличие в поступках лица, чьи действия обжалуются или в их неосуществлении, если обжалуется бездействие, противоправности и как следствие, вины в наступивших последствиях.

Обращаясь с жалобой на действия финансового управляющего и с апелляционной жалобой, Тарасов Ю.П. не обосновал нормативно и не указал на конкретные обстоятельства, позволяющие считать, что финансовый управляющий Крюков С.Е. вправе был давать обязательные для исполнения поручения лицу, не указанному в качестве директора ООО "Родник" в ЕГРЮЛ. Процессуальные последствия признания судом Трухиной Е.И. полномочным представителем или доверителем полномочного представителя Баталкина Е.В., не могут повлиять на переоценку этого обстоятельства.

Кроме того, заявителем жалобы не были доказаны негативные последствия обжалуемого бездействия, так как наличие неисполненного обязательства перед продавцами недвижимого имущества в указанном в жалобе размере материалами дела не подтверждается.

Апелляционный суд полагает, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается, поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционной суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2022 по делу N А14-13973/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тарасова Юрия Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.И. Орехова