Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 04АП-3401/23 по делу N А19-21363/2021

г. Чита

06 марта 2024 г.

дело N А19-21363/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 марта 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Гречаниченко А.В., Резниченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бураковой А.Д.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционные жалобы Котова Алексея Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Азимут-Трейд" на определение Арбитражного Иркутской области от 06 сентября 2023 года по делу N А19-21363/2021,

по заявлению Федеральной налоговой службы к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут-Трейд" (664035, Иркутская область, Иркутский район, Малая Топка поселок, Ключевая улица, дом 14, ОГРН: 1173850017373, ИНН: 3827053808) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третье лицо: Котов Алексей Николаевич,

в деле по заявлению Ступиной Татьяны Анатольевны, Калиниченко Ольги Ивановны, Архипова Бориса Борисовича, Радюк Яны Михайловны о признании общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Строительная компания Иркут" (ОГРН: 1163850083000, ИНН: 3849060083, адрес: 664043, г. Иркутск, ул. Воронежская, дом 2, офис 3) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя ФНС Блохина А.Л. по доверенности от 05.04.2023, служебное удостоверение,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Строительная компания Иркут" (далее - ООО "ТСК Иркут", должник) Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут-Трейд" (далее - ООО "Азимут-Трейд", ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 03.07.2020 и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 06.09.2023 заявление удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 03.07.2020, заключенные ООО "ТСК Иркут" и ООО "Азимут-Трейд"; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Азимут-Трейд" возвратить транспортные средства в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Котов А.Н. и ООО "Азимут-Трейд" его обжаловали в апелляционном порядке, просили определение Арбитражного суда Иркутской области от 06.09.2023 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Доводы жалоб ООО "Азимут-Трейд"и Котова А.Н. сводятся к тому, что оплата по оспариваемым договорам купли-продажи осуществлена путем зачета встречных требований должника перед ООО "Азимут-Трейд" по договору поставки N 42/19/П от 25.12.2019 (возврат предоплаты); ООО "Азимут-Трейд" в пользу должника осуществлена предоплата по указанному договору, денежные средства поступили на счет должника и направлены на погашение задолженности перед лизинговыми компаниями; транспортные средства были проданы по рыночной стоимости; факт аффилированности сторон не подтверждает отсутствие у них разумной деловой цели при совершении ими хозяйственных операций; на дату совершения сделок должник не имел недоимки перед бюджетом, отсутствовал признак неплатежеспособности.

ФНС в отзыве считала жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал позицию, изложенную в отзыве.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТСК Иркут" (продавец) и ООО "Азимут-Трейд" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 03.07.2020, в соответствии с условиями которых ООО "ТСК Иркут" отчуждено в пользу ООО "АзимутТрейд" 5 единиц транспортных средств: полуприцеп-цистерна, VIN Х8А96484ВС0000002; МАЗ-643019-1420-010, VIN Y3M643019H0000853; полуприцеп самосвал НЕФАЗ-9509-30, VIN X1F9509A0J8000062; полуприцеп самосвал НЕФАЗ-9509-30, VIN X1F9509A0J8000040; НЕФАЗ-96742-03, VIN X1F96742BF0001586.

Стоимость транспортных средств определена сторонами в пункте 2 договоров купли-продажи транспортного средства от 03.07.2020 с учетом технического состоянии и необходимости выполнения ремонтных работ.

Стоимость полуприцеп-цистерна составила 580 000 руб.; МАЗ-643019-1420-010,- 1 635 000 руб.; полуприцеп самосвал НЕФАЗ-9509-30 - 820 000 руб.; полуприцеп самосвал НЕФАЗ-9509-30 - 820 000 руб.; НЕФАЗ-96742-03 - 335 000 руб.

В силу пункта 4 договоров оплата транспортных средств произведена в соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 03.07.2020 на сумму 4 190 000 руб., согласно пункту 2.4.2 которого задолженность ООО "Азимут-Трейд" перед ООО "ТСК Иркут" по возврату предоплаты по договору поставки N 42/19/П от 25.12.2019 в соответствии с соглашением о расторжении договора поставки от 18.05.2020 уменьшается на 4 190 000 руб., и после проведения взаимозачета составляет 810 000 руб.

В качестве доказательств наличия задолженности ООО "ТСК Иркут" перед ООО "Азимут-Трейд" представлены договор поставки N 42/19/П от 25.12.2019, платежные поручения от 26.12.2019 N 957 на сумму 2 000 000 руб., от 27.12.2019 N 960 на сумме 3 000 000 руб., в которых в назначении платежа указано: предоплата по договору поставки строительных материалов N42/09/П от 25.12.2019 за строй материалы".

Согласно представленной выписке по расчетному счету должника N 40702810315000000011 поступившие денежные средства направлены должником на погашение задолженности перед лизинговыми компаниями ООО "Элемент Лизинг", ООО "Икарлизинг", за счет денежных средств ООО "Азимут-Трейд" должник досрочно погасил обязательства по 4 договорам лизинга, всего на сумму 3 839 445,76 руб.

Определением от 22.10.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТСК Иркут"; определением от 09.03.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 23.09.2022 должник признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства.

Сославшись на недействительность договоров купли-продажи на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ФНС обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление уполномоченного органа, сослался на установленные им фактические обстоятельства, подтверждающие отчуждение должником в преддверии банкротства (при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества) транспортных средств в пользу заинтересованного лица с целью реализации схемы по выводу активов должника во избежание обращения взыскания на имущество должника для погашения требований по обязательным платежам.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда.

Спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве между аффилированными лицами. Вместе с тем, заключение договора с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника недостаточно для применения диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки является ее убыточность и причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные последствия вывода должником имущества в пользу заинтересованного лица могут иметь место при отсутствии с его стороны встречного предоставления (безвозмездная передача имущества) либо предоставление неравноценного встречного предоставления.

В рассматриваемом случае судом установлено, что установленная договорами купли-продажа от 03.07.2020 цена транспортных средств в размере 4 190 000 руб. соответствует их рыночной стоимости. Доказательства того, что должник произвел отчуждение имущества по заниженной цене, на невыгодных для себя условиях, не представлены.

В обоснование факта оплаты стоимости транспортных средств в сумме 4 190 000 руб. по договорам купли-продажи от 03.07.2020 ответчик сослался на соглашение от 03.07.2020 о зачете встречных денежных обязательств должника перед ответчиком по возврату предоплаты по договору поставки N 42/19/П от 25.12.2019 в соответствии с соглашением о расторжении договора от 18.05.2020.

В условиях, когда в подтверждение оплаты ответчик ссылается на погашение задолженности путем зачета встречных требований, его процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ). В противном случае суд вправе признать какой-либо факт недоказанным, что применительно к обстоятельствам настоящего дела означает возможность признания оплаты в пределах суммы зачетов несостоявшейся.

Как следует из материалов дела, ответчик представил в материалы дела документы, свидетельствующие о реальности совершения зачета (соглашение о зачете от 03.07.2020), в том числе о наличии у ответчика встречного денежного требования к должнику в размере 4 190 000 руб. (требования о возврате предоплаты по договору поставки нефтепродуктов N 42/19/П от 25.12.2019). Так, факт получения должником от ответчика предоплаты по указанному договору поставки подтверждается платежными поручениями от 26.12.2019 N 957, 960.

Судом также установлено, что денежные средства, полученные должником от ответчика в качестве предоплаты по договору поставки впоследствии израсходованы в рамках текущей хозяйственной деятельности должника (на погашение задолженности перед лизинговыми компаниями). В свою очередь доказательства, подтверждающие поставку должником ответчику строительных материалов указанной стоимостью, судом не установлены.

Поэтому после расторжения договора поставки N 42/19/П от 25.12.2019 по соглашению от 26.05.2020 на стороне должника возникла обязанность по возврату ответчику полученных в безналичной форме денежных средств в сумме 4 190 000 руб.

С учетом реальности существования взаимной задолженности сторон (у ответчика - по оплате транспортных средств, у должника - по возврату предоплаты), зачет является соответствующим нормам действующего законодательства (статье 410 ГК РФ), мнимость которого заявителем не подтверждена.

Аргументы ответчика о прекращении обязательства по оплате транспортных средств зачетом встречных однородных требований за пределами периода предпочтительности подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

Принимая во внимание установленные по спору фактические обстоятельства, судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу о том, что должник получил равноценное исполнение по договорам купли-продажи транспортных средств от 03.07.2020, конкурсная масса ООО "ТСК Иркут" в результате заключения оспариваемых договоров не уменьшилась. В таком случае должник фактически освободился от равноценных обязательств перед ООО "Азимут-Трейд", требования которого в противном случае были бы предъявлены должнику в процедуре банкротства и увеличили размер кредиторской задолженности (реестр требований кредиторов должника).

Как было указано выше, фактически должник получил оплату за реализованное имущество в размере его рыночной стоимости, что никак не может свидетельствовать о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Выводы арбитражного суда об обратном, основаны на неправильном применении норм материального права и противоречат имеющимся в деле доказательствам.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Азимут-Трейд" и Котовым А.Н. была уплачена государственная пошлина по 3 000 рублей.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного Иркутской области от 06 сентября 2023 года по делу N А19-21363/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы отказать.

Взыскать с Федеральной налоговой службы в пользу общества с ограниченной ответственностью Фирма "Азимут-Трейд" 3 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с Федеральной налоговой службы в пользу Котова Алексея Николаевича 3 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.В. Резниченко