Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 11АП-3243/23 по делу N А65-6824/2022

г. Самара

18 мая 2023 г.

Дело N А65-6824/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Горбачева Сергея Владиславовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2023 об отказе в о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-6824/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергоперспектива" (ИНН 1655198970, ОГРН 1101690048570).

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2022 заявление индивидуального предпринимателя Бобрецовой Натальи Сергеевны принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2022 в отношении ООО"Энергоперспектива" введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим утвержден Горбачев Сергей Владиславович, член Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден Горбачев Сергей Владиславович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 30.11.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника Горбачева С.В. о признании недействительной сделкой перечисление должника в адрес ООО "Татинтерстройсервис" денежных средств в сумме 191 221,87 руб., и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2022 заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание. В порядке статьи 46 АПК РФ в качестве ответчика привлечено ООО "Татинтерстройсервис".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Горбачева Сергея Владиславовича о признании недействительной сделкой перечисление должника в адрес ООО "Татинтерстройсервис" денежных средств в сумме 191 221,87 рублей, и применении последствий недействительности сделок, отказано.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Горбачев С.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2023 в рамках дела N А65-6824/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителем апелляционной жалобы обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, устранены.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что в период с 16.10.2017 по 29.11.2017 платежными поручениями со счета ООО "Энергоперспектива" на счет ООО "Татинтерстройсервис" перечислены денежные средства в сумме 191 221,87 рублей с указанием в качестве назначения платежей "оплата по счету N 26 от 12.08.2017 за кабель..." и "оплата по счету N 25 от 12.08.2017 за люк и колодец...".

Конкурсный управляющий должника оспаривал указанные сделки ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы заявителя и отказывая в признании недействительными сделок по перечислению денежных средств, исходил из следующих обстоятельств.

Заявитель ссылался на наличие признаков неплатежеспособности должника и неисполненных обязательств перед кредиторами. Так, дело о банкротстве возбуждено на основании заявления индивидуального предпринимателя Бобрецовой Натальи Сергеевны, (ИНН 110114297450, ОГРНИП 319112100004100), определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2022 (дата резолютивной части 26.04.2022) требование индивидуального предпринимателя Бобрецовой Натальи Сергеевны (ИНН 110114297450, ОГРНИП 319112100004100) в размере 677 532,70 рублей долга, 36 307,27 рублей неустойки и 86 594,18 рублей процентов включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Энергоперспектива" (ИНН 1655198970, ОГРН 1101690048570).

Как следует из данного судебного акта, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2019 дело N А65-25176/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Энергоперспектива", г.Казань, (ОГРН 1101690048570, ИНН 1655198970) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТЭК" (ОГРН 1081687000097, ИНН 1647013111) взыскано 677532 рублей 70 копеек долга, 36 307 рублей 27 копеек неустойки и 86 594 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2022 проведено процессуальное правопреемство по делу N А65-25176/2019, заменив истца - общество с ограниченной ответственностью "ЭкоТЭК" (ОГРН 1081687000097, ИНН 1647013111) на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Бобрецову Наталью Сергеевну (ИНН 110114297450, ОГРНИП 319112100004100).

В то же время, разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены за пределами трехгодичного срока до даты возбуждения дела о банкротстве должника (все платежи между сторонами совершены в период с 16.10.2017 по 29.11.2017, тогда как дело возбуждено 23.03.2022), в связи с чем они не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции не усмотрел пороков сделки, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой сделки, в связи с чем счел не подлежащими применению и положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд исходил из недоказанности финансовым управляющим того, что заключая спорный договор, его стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В порядке абзаца 4 пункта 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Следовательно, само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике.

Между тем применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно по сделкам с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В свою очередь, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, что препятствует признанию ее недействительной по специальным правилам, предусмотренным Законом о банкротстве.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки за пределами предусмотренного указанной нормой трехлетнего срока подозрительности, и об отсутствии доказательств выхода пороков сделки за пределы специальных оснований недействительности (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) и оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. При этом такая сделка должна быть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу N 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае, как установлено судом первой инстанции, дело о банкротстве должника было возбуждено 23.03.2022, а оспариваемые сделки совершены в период с 16.10.2017 по 29.11.2017, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. При этом суд первой инстанции не установил обстоятельств, доказывающих наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305- ЭС18-22069).

В спорном случае конкурсный управляющий в обоснование требования не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, имеет оспариваемая сделка, позволяющая квалифицировать ее по статье 10 ГК РФ. Требования конкурсного управляющего, по сути, заключаются в признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника. Совершение сделки, направленной на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, применение в данном случае к оспариваемых сделок положений статей 10, 168 ГК РФ приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила как об исковой давности по оспоримой сделки, так и о возможности оспаривания сделок, совершенных только в установленный Законом о банкротстве период подозрительности (три года до принятия заявления о признании должника банкротом), что является недопустимым.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего и признания оспариваемых сделок недействительными у суда первой инстанции не имелось.

При этом суд первой инстанции, сославшись на положения ст.ст.181, 199 ГК РФ, ст. 61.9 Закона о банкротстве, обоснованно отказал Шайхутдинову М.М. в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности, указав на то, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2022 (дата резолютивной части 19.08.2022) ООО "Энергоперспектива" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсный управляющий обратился в суд 30.11.2022, соответственно, трехлетний срок исковой давности (в целях обращения в суд по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ) к моменту обращения в суд с рассматриваемым заявлением не истек.

Учитывая, что заявителем не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы и подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Энергоперспектива" в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб., в связи с предоставлением конкурсному управляющему должника отсрочки по уплате госпошлины при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2023 по делу N А65-6824/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергоперспектива" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

Н.А. Мальцев Е.А. Серова