Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2023 г. N 04АП-1826/23 по делу N А78-13739/2022

г. Чита

17 мая 2023 г.

Дело N А78-13739/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Н. А. Корзовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Руппель Марии Константиновны на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 20 марта 2023 года по делу N А78-13739/2022 о приостановлении производства по делу,

по иску Руппель Марии Константиновны, действующей в интересах несовершеннолетнего Иванченко Ивана Владимировича (ИНН 7536220225), к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Читавнештранс" (ОГРН 1047550028492, ИНН 7536056880) о взыскании 10 398 872,81 рублей.

В судебное заседание 17.05.2023 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явились от общества с ограниченной ответственностью "Компания Читавнештранс": И. В. Золотарева - генеральный директор, Б. А. Бердников - представитель по доверенности от 10.07.2022.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Руппель Мария Константиновна, действующая в интересах несовершеннолетнего Иванченко Ивана Владимировича, обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Читавнештранс" (далее - ответчик, общество, ООО "Компания Читавнештранс") о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Компания Читавнештранс" в пользу Иванченко Ивана Владимировича 10 398 872,81 рублей, из которых 10 388 200 рублей действительной стоимости доли Иванченко И.В. в уставном капитале общества, 10 672 руб. 81 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период 11.11.2022 по 15.11.2022. Также истец просит, начиная с 12.11.2022 производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 10 388 200 рублей.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Центрального районного суда по делу N 2-17/2023 по иску ООО "Компания Читавнештранс" к наследникам Иванченко В. В. - Бутиной Инне Владимировне, Иванченко Альбине Федоровне, Иванченко Антону Владимировичу, Иванченко Ивану Владимировичу, Иванченко Егору Владимировичу о взыскании задолженности по договорам займа от 30.11.2012, от 18.07.2012, от 09.01.2013, 22.01.2014, 20.03.2015, 11.01.2016, 20.01.2017, 15.01.2018, заключенным ООО "Читавнештранс" с Иванченко В.В., в размере 36 408 900 рублей 53 копейки.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 20 марта 2023 года производство по делу N А78-13739/2022 суд первой инстанции приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения Центрального районного суда города Читы по делу N 2-17/2023.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец Руппель Мария Константиновна обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что суд не принял во внимание то обстоятельство, что дело, которое рассмотрено Центральным районным судом г. Читы, не имеет правовую зависимость с делом, рассматриваемым Арбитражным судом Забайкальского края, так как первое связано с взысканием денежных средств по договорам займа наследодателя с наследников, принявших наследство, а это несколько человек, которые никаким образом не являются стороной, участниками данного процесса, то есть вытекает из долговых обязательств, а второе связано с взысканием с общества с ограниченной ответственностью "Компания Читавнештранс" в пользу несовершеннолетнего Иванченко Ивана Владимировича действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Данное обстоятельство не мешает выплатить ответчиком истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества при его выходе в той сумме, размер которой определяется на дату выхода из общества, вне зависимости от рассмотрения дела по взысканию суммы долга по договорам займа с наследников умершего наследодателя. В дальнейшем, если будут установлены какие-либо взаимные долги у обеих сторон судебного спора, произвести взаимозачет стороны могут на законном основании на стадии исполнительного производства.

С учетом указанных обстоятельств, истец просит определение отменить, производство по делу возобновить.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Компания Читавнештранс" считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании апелляционного суда представители общества доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержали в полном объеме.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 272 Арбитражного кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как отмечено выше, Руппель Мария Константиновна, действующая в интересах несовершеннолетнего Иванченко Ивана Владимировича, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества в пользу Иванченко Ивана Владимировича 10 388 200 рублей действительной стоимости доли Иванченко И. В. в уставном капитале общества.

В суде первой инстанции ответчик 01.02.2023 заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Центрального районного суда г. Читы от 01.02.2023 по делу N 2-17/2023, поскольку намеревается заявить о зачете применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств".

Суд первой инстанции определением от 20.03.2023 приостановил производство по делу с формулировкой "производство по делу N А78-13739/2022 приостановить до вступления в законную силу решения суда по делу N 2-17/2023, находящегося в производстве Центрального районного суда города Читы".

При этом из указанного определения следует, что несмотря на заявленное ходатайство ответчика, полагавшего необходимым приостановить производство по делу исключительно ввиду намерения заявить о зачете, суд исходил из наличия у него обязанности по собственной инициативе для приостановления производства, поскольку привёл ссылку на пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что объективной предпосылкой применения статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Суд первой инстанции отметил, что в рассматриваемом деле выводы суда по делу N 2-17/2023 могут иметь существенное значение для настоящего спора, поскольку задолженность по договорам займа, взысканная в деле N 2-17/2023, может повлиять на определение размера действительной стоимости доли истца по настоящему иску.

Кроме того, суд учел, что между сторонами имеются разногласия относительно размера действительной стоимости доли истца.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно статье 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на срок до вступления в законную силу судебного акта соответствующего арбитражного суда.

Обязанность приостановления судом производства по делу напрямую зависит от связи между делами, невозможности рассмотрения арбитражным спора до принятия решения по другому делу, то есть наличия обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Отсутствие указанных обстоятельств не дает суду оснований приостановить производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Таким образом, обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела в суде.

Кроме того, разрешая вопрос о необходимости приостановления производства по рассматриваемому делу, суд должен оценить, насколько иное дело связано с предметом и (или) основанием исковых требований, заявленных в рамках рассматриваемого дела.

Намерение ответчика заявить о зачете применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", не является основанием для приостановления производства по делу, поскольку само по себе не препятствует рассмотрению дела по существу.

Решением Центрального районного суда г. Читы от 01.02.2023 по делу N 2-17/2023 (резолютивная часть от 01.02.2023, в полном объеме изготовлено 10.03.2023) иск ООО "Компания Читавнештранс" удовлетворён частично. Встречные исковые требования удовлетворены частично.

Признаны обязательства по договору займа заключенным между Иванченко Владимиром Викторовичем и ООО "Читавнештранс", общими обязательствами Руппель Марии Константиновны и Иванченко Владимира Викторовича.

Взыскана в пользу ООО "Компания Читавнештранс" с Бутиной Инны Владимировны, Иванченко Альбины Федоровны, Иванченко Антона Владимировича, Иванченко Ивана Владимировича, Иванченко Егора Владимировича задолженность по договорам займа от 30.11.2012, от 18.07.2012, от 09.01.2013, 22.01.2014, 20.03.2015, 11.01.2016, 20.01.2017, 15.01.2018, заключенным ООО "Читавнештранс" с Иванченко В.В., в размере 36 408 900 рублей 53 копейки солидарно в пределах стоимости наследственного имущества каждого из наследников Бутиной Инны Владимировны, Иванченко Альбины Федоровны, Иванченко Антона Владимировича, Иванченко Ивана Владимировича, Иванченко Егора Владимировича в размере 12 725 531, 13 рублей. С Руппель Марии Константиновны в размере 12 898 466 рублей 15 копеек.

В остальных исковых требованиях, в том числе во встречном иске Иванченко Егора Владимировича к обществу и Руппель М. К. о признании договоров займа недействительными, отказано.

В решении Центрального районного суда г. Читы по делу N 2-17/2023 от 01.02.2023 отмечено, что предметом рассмотрения суда являлись и встречные исковые требования Иванченко Егора Владимировича о признании вышеуказанных договоров займа недействительными.

В материалы настоящего дела представлен бухгалтерский баланс общества от 30.06.2022, в котором отражены активы и пассивы ООО "Компания Читавнештранс" на 31.12.2020, на 31.12.2021, на 30.06.2022.

Определением от 04.05.2023 суд апелляционной инстанции предложил ООО "Компания Читавнештранс" представить: расшифровку бухгалтерского баланса, арифметически верный расчет действительной стоимости активов, исходя из данных бухгалтерского баланса, находящегося в материалах дела; отчет о прибылях и убытках и другие документы, используемые обществом при изготовлении бухгалтерского баланса, подтверждающие, что в составе активов должника имеется спорная сумма дебиторской задолженности в размере 36 408 900 рублей 53 копейки.

Кроме того, ООО "Компания Читавнештранс" предложено аргументировать, почему в расчете используется величина нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) в сумме 51 041 000 рублей (отзыв от 26.04.2023).

16.05.2023 в суд такие пояснения и документы поступили, протокольным определением от 17.05.2023 они приобщены к материалам дела как имеющие отношение к предмету судебного разбирательства и ввиду того, что представлены во исполнение определения апелляционного суда.

Проанализировав документы, запрошенные определением от 04.03.2023, апелляционный суд установил, что в строке бухгалтерского баланса общества от 30.06.2022 N 1230 "Дебиторская задолженность" отражена сумма 57 385 000 рублей. При этом согласно представленным расшифровкам счетов бухгалтерского учета, в состав указанной суммы актива включена сумма 36 272 267,56 рублей - дебиторская задолженность Иванченко В. В. перед обществом по договорам займа, которая отражена в дебетовых оборотах по субсчету 73.01.

Кроме того, данные других счетов бухгалтерского учета также подтверждают, что в составе активов должника имеется спорная сумма дебиторской задолженности в размере 36 272 267,56 рублей.

Согласно приказа Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н (в действующей редакции) "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" счет 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям" предназначен для обобщения информации обо всех видах расчетов с работниками организации, кроме расчетов по оплате труда и расчетов с подотчетными лицами.

К счету 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям" могут быть открыты субсчета:

73-1 "Расчеты по предоставленным займам",

73-2 "Расчеты по возмещению материального ущерба" и др.

На субсчете 73-1 "Расчеты по предоставленным займам" отражаются расчеты с работниками организации по предоставленным им займам (например, на индивидуальное и кооперативное жилищное строительство, приобретение или строительство садовых домиков и благоустройство садовых участков, обзаведение домашним хозяйством и др.).

Как отмечено выше, сумма 36 272 267,56 рублей - дебиторская задолженность отражена в дебетовых оборотах по субсчету 73-1 (73.01).

Аналитический учет по счету 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям" ведется по каждому работнику организации (в рассматриваемом случае - по Иванченко В. В.).

Счет 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям", в частности, корреспондирует со счетом 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" по дебету.

По расчету ответчика размер чистых активов общества необходимо исчислять с учетом отраженной в бухгалтерском балансе величины нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) в сумме 51 041 000 рублей.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В пунктах 4 - 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Поскольку в бухгалтерском балансе в составе активов отражена дебиторская задолженность Иванченко В. В. по полученным им от общества займам в сумме 36 272 267,56 рублей, она подлежит учету при определении стоимости чистых активов общества. Между тем признание договоров займа недействительными в рамках дела N 2-17/2023 будет означать, что из состава активов необходимо вычесть сумму дебиторской задолженности 36 272 267,56 рублей, что существенным образом повлияет на величину стоимости чистых активов.

В этой связи верными являются суждения суда первой инстанции о невозможности рассмотрения настоящего дела до принятия и вступления в законную силу решения по делу N 2-17/2023, но не только ввиду того, что задолженность по договорам займа, взысканная в рамках указанного дела, может повлиять на определение размера действительной стоимости доли (как указал суд первой инстанции), а, в большей степени, - вследствие того, что вероятная недействительность договоров займа исключает учет дебиторской задолженности при определении действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Компания Читавнештранс".

Апелляционный суд полагает возможным руководствоваться правовой позицией, приведённой в абзаце 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в силу которой в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 20 марта 2023 года по делу N А78-13739/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Н.А. Корзова