Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2023 г. N 18АП-15884/22 по делу N А07-30338/2019

г. Челябинск

19 мая 2023 г.

Дело N А07-30338/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Курносовой Т.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Умновой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ахметовой Лилии Наиловны, Демьянчука Андрея Геннадьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2022 по делу N А07- 30338/2019 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

При участии в судебном заседании:

от Демьянчук А.Г. - Закарзянова Г.Ф. (паспорт, доверенность от 12.12.2022);

от Ахметовой Л.Н. - Мамлиев Р.А. (паспорт, доверенность от 27.03.2023);

от финансового управляющего Ахметовой Лилии Наиловны - Лебедева Сергея Викторовича - Куготова Е.Д. (паспорт, доверенность от 09.09.2022).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2019 заявление финансового управляющего имуществом Смышляева Андрея Валерьевича - Ждановой Ольги Владимировны о признании Ахметовой Лилии Наиловны несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании гражданина банкротом.

Определением суда от 17.01.2020 заявление кредитора - Смышляева Андрея Валерьевича в лице финансового управляющего Ждановой Ольги Владимировны признано обоснованным, в отношении гражданина Ахметовой Лилии Наиловны введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Гуляев Сергей Юрьевич, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние", в третью очередь реестра требований кредиторов Ахметовой Лилии Наиловны включены требования кредитора Смышляева Андрея Валерьевича в лице финансового управляющего Ждановой Ольги Владимировны в размере 222 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2020 года Ахметова Лилия Наиловна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Гуляев Сергей Юрьевич, член Ассоциации Ведущих арбитражных управляющих "Достояние"

Определением суда от 22.08.2022 Гуляев С.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением суда от 06.09.2022 финансовым управляющим должника Ахметовой Л.И. утвержден Лебедев Сергей Викторович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Финансовый управляющий Ахметовой Л.И. Гуляев С.Ю. 25.05.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению Ахметовой Лилией Наиловной в адрес ООО "НОРД", Валитовой Дарьи Витальевны, Демьянчука Андрея Геннадьевича следующего недвижимого имущества:

- помещение, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Маршала Жукова, д. 39, кадастровый номер 02:55:020520:456;

- здание, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. 23 Мая, д. 34б, кадастровый номер 02:56:060401:799,

Кроме того, финансовый управляющий просит применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Протокольным определением от 12.10.2022 г. удовлетворено заявление финансового управляющего Смышляева Андрея Валерьевича Ждановой Ольгой Владимировной о привлечении в качестве созаявителя.

Определением от 19.10.2022 сделки по отчуждению имущества, заключенные между Ахметовой Лилией Наиловной и Обществом с ограниченной ответственностью "НОРД", Валитовой Дарьей Витальевной и Демьянчуком Андреем Геннадьевичем, а именно по отчуждению: помещения, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Маршала Жукова, д. 39, кадастровый номер 02:55:020520:456; здания, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. 23 Мая, д. 34б, кадастровый номер 02:56:060401:799, признаны недействительными (ничтожными). Применены последствия недействительности сделок путем обязания Демьянчук Андрея Геннадьевича возвратить в пользу Ахметовой Л.Н. названные объекты недвижимости.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ахметова Лилия Наиловна, Демьянчук Андрей Геннадьевич обратились в апелляционный суд с жалобой, в которой просили отменить обжалуемый судебный акт.

Определением от 17.11.2022 апелляционные жалобы Ахметовой Лилии Наиловны, Демьянчука Андрея Геннадьевича приняты к производству, судебное заседание назначено на 13.12.2022.

В ходе судебного заседания вопрос о приобщении отзывов на апелляционную жалобу от финансового управляющего, конкурсного управляющего оставлен открытым.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 31.01.2023. Указанным определением Ахметовой Лилии Наиловне, Демьянчуку Андрею Геннадьевичу предложено представить пояснения об обстоятельствах предшествующих заключению сделок, с приложением соответствующих доказательств. Демьянчуку Андрею Геннадьевичу предложено представить доказательства раскрывающие источник поступления денежных средств для расчетов по оспариваемым сделкам.

До начала судебного заседания от Ахметовой Л.Н. поступили письменные пояснения, содержащие ходатайство об отложении судебного разбирательства для дачи более подробных пояснений.

В ходе судебного заседания представителем Демьянчука А.Г. заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с неисполнением определения суда об отложении.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, в удовлетворении ходатайств Демьянчука А.Г. и Ахметовой Л.Н. об отложении судебного разбирательства отказано.

В судебном заседании представитель Мазура А.М. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписок операций по лицевому счету индивидуального предпринимателя за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, 01.01.2019 по 31.12.2019, 01.01.2020 по 31.12.2020.

Представленные выписки операций по лицевому счету за 2018-2019 гг. приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Финансовым управляющим имуществом Смышляева А.В. и финансовым управляющим имуществом Ахметовой Л.Н. заявлены ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 14.02.2023.

До начала судебного заседания от Демьянчука А.Г. поступили уточнения к апелляционной жалобе. В приобщении указанного документа отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 21.03.2023, в связи с удовлетворением ходатайства об истребовании у уполномоченного органа сведений о наличии счетов, открытых индивидуальным предпринимателем Давлетшиным Р.И. в 2018 году.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 в составе суда в связи с истечением срока привлечения к осуществлению правосудия судьи М.Н. Хоронеко на основании статьи 7.1 Закона РФ от 26.06.1992 N 3132-1 "О статусе судей в РФ", а также в связи с нахождением судьи Т.В. Курносовой в отпуске, произведена замена на судей Л.В. Забутырину, М.В. Ковалеву.

До начала судебного заседания от Демьянчука А.Г. поступили ходатайство об отложении судебного разбирательства, а также ходатайство об истребовании, в котором он просил истребовать: у УФНС России по г. Москве декларацию о доходах ИП Давлетшина Р.И. и Давлетшиной Н.В. за 2008 год; сведения о движении денежных средств по счетам, открытым ИП Давлетшиным Р.И. для ведения предпринимательской деятельности за период с 2008 по 2018 гг.; у Управления Росреестра по г. Москве информации о крупных сделках Давлетшина Р.И. и Давлетшиной Н.В. за период с 2008 по 2018 гг.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 12.05.2023, в связи с удовлетворением ходатайства об истребовании у уполномоченного органа сведений о наличии счетов, открытых индивидуальным предпринимателем Давлетшиным Р.И. в 2018 году. сведения о сделках, совершенных Давлетшиным Р.И. в отношении недвижимого имущества за период с 2008 по 2018 гг., а также об истребовании из ГИБДД сведения о сделках, совершенных Давлетшиным Р.И. в отношении автотранспортных средств за период с 2008 по 2018 гг.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 в составе суда произведена замена судьи Л.В. Забутыриной, находящейся в отпуске, на судью Т.В. Курносову.

До начала судебного заседания от филиала ППК "Роскадастр" по Москве поступил отказ в предоставлении истребимой информации, по причине невозможности идентифицировать сделки Давлетшина Р.И. только по ИНН.

Федеральная налоговая служба представила сведения о счетах Давлетшина Р.И.

Данные ответы приобщены к материалам дела.

Между тем, непосредственно в день судебного заседания через систему "Мой арбитр" от представителя Давлетшина Р.И. поступили ходатайства о приобщении к материалам дела выписок по счетам Давлетшина Р.И. за 2011-2012 г. а также выписок по счетам Давлетшина Р.И. и Давлетшиной Н.В. за 2008-2010.

Кроме того, представитель Давлетшина Р.И. заявил ходатайство об истребовании из Росреестра, Гостехнадзора, ГИБДД информации о крупных сделках Давлетшина Р.И. и Давлетшиной Н.В. за период с 2008 по 2018 гг.

Заслушав лиц, участвующих в деле, суд отказывает в приобщении к материалам дела выписок по счетам за 2008-2012, поскольку операции по счетам совершенные за от 7 до 11 лет до совершения сделок, не могут быть приняты в качестве доказательств, подтверждающих финансовую возможность предоставить займ в июне 2019 г.

В удовлетворении ходатайства об истребовании суд отказывает, поскольку ранее было удовлетворено подобное ходатайство.

При этом, действия в части истребования сведений в отношении сделок супруги третьего лица, суд расценивает как злоупотребление процессуальными правами, в целях увеличения сроков рассмотрения настоящего спора.

От представителя Мазур А.М. в день судебного заседания поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях предоставления дополнительных доказательств и нахождении Мазур А.М. в служебной командировке.

Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, и принимая во внимание длительность судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2017 по делу N А07-25477/2016 заявление о признании Смышляева А.В. несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утверждена Гиззатова Г.З.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 мая 2017 г. по делу N А07-25477/2016 Смышляев А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утверждена Жданова О.В.

Финансовый управляющий имуществом Смышляева А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению Смышляевым А.В. со своего счета N 40817810810080000002, открытого в ООО "ЭКСПОБАНК", в пользу Ахметовой Л.Н. денежных средств в размере 222 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2018 по делу N А07-25477/2016 в рамках обособленного спора об оспаривании названной сделки удовлетворено заявление финансового управляющего Смышляева А.В. Ждановой О.В. о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан до рассмотрения по существу обособленного спора в рамках дела N А07-25477/2016 о признании недействительными платежей на общую сумму 222 500 000 рублей, произведенных с расчетного счета гражданина Смышляева Андрея Валерьевича в пользу Ахметовой Лилии Наиловны 25.04.2016 года, совершать регистрационные действия в отношении земельного участка с разрешенной категорией использования: земли населенных пунктов, площадью 773 в.м., кадастровый номер: 02:55:010148:1, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Гоголя, д. 23/1, принадлежащего Ахметовой Лилие Наиловне;

- наложения в пределах суммы обособленного спора в размере 222 500 000 рублей ареста на все объекты недвижимого имущества, принадлежащие Ахметовой Лилие Наиловне.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2019, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда N 18АП-5328/2019 от 28.05.2019 по делу N А07-25477/2016, требования финансового управляющего Смышляева А.В. удовлетворены, сделки по перечислению денежных средств со счета Смышляева А.В. N 40817810810080000002, 8 50293_5980248 открытого в ООО "ЭКСПОБАНК", в пользу должника Ахметовой Л.Н. в размере 222 500 000 рублей, признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника Ахметовой Л.Н. в пользу Смышляева А.В. денежных средств в размере 222 500 000 рублей

Вместе с тем, из материалов дела следует, что между Ахметовой Л.Н. (продавец) и ООО "НОРД" (покупатель) заключены Договор купли-купли продажи недвижимого имущества N ДКП/1 от 31.05.2018 и Договор купли-продажи недвижимого имущества N ДКП/5 от 31.05.2018, по условиям которых Ахметова Л.Н. произвела отчуждение следующих объектов:

В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества N ДКП/1 от 31.05.2018 цена продажи составляет 40 000 000,00 рублей, а по договору купли-продажи недвижимого имущества NДКП/5 от 31.05.2018 цена продажи составляет 14 000 000 рублей.

Согласно условиям названных договоров Расчет производится на расчетный счет Продавца или иным не запрещенным действующим законодательством способом. Срок оплаты до 31.08.2018. При этом в силу п.1.3. договора стороны пришли к соглашению, что имущество не будет находиться в залоге у продавца до момента его полной оплаты.

Государственная регистрация перехода права собственности на вышеназванные объекты недвижимости от Ахметовой Л.Н. к ООО "НОРД" произведена 17.07.2018, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости.

В дальнейшем Ахметова Л.Н. на основании договор об уступке требования от 20.05.2019 передала Валитовой Д.В. право требования к ООО "Норд", возникшее из Договора купли-купли продажи недвижимого имущества N ДКП/1 от 31.05.2018 на сумму 40 000 000 руб. и Договора купли-продажи недвижимого имущества N ДКП/5 от 31.05.2018 на сумму 14 000 000 руб.

Стоимость передаваемого права требования определена сторонами в размере 52 700 000 рублей. Расчет между сторонами должен быть произведен до 31.08.2019.

В тот же день между ООО "НОРД" и Валитовой Д.В. заключено соглашение о предоставлении отступного, по условиям которого ООО "НОРД" произвело в счет погашения обязательств по оплате за имущество, приобретенное по договорам купли-продажи недвижимого имущества N ДКП/1 от 31.05.2018 и N ДКП/5 от 31.05.2018, передало в собственность Валитовой Д.В. в качестве отступного имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи.

Впоследствии между Валитовой Д.В. и Демьянчуком А.Г. заключен договор купли-продажи нежилых помещений от 06.06.2019, по условиям которого Валитова Д.В. продает, а Демьянчук А.Г. покупает: помещение, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Маршала Жукова, д. 39, площадью 1453,8 кв.м., кадастровый номер: 02:55:020520:456, по цене 40 100 000 руб.; здание, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. 23 Мая, д. 34Б, площадью 548,8 кв.м., кадастровый номер: 02:56:060401:799, по цене 12 900 000 руб.

В материалы дела представлены платежные поручения о перечислении средств от Валитовой Д.В. в пользу Ахметовой Л.Н. и от Демьянчука А.Г. в пользу Валитовой Д.В.

Обращаясь в суд с заявлением об испарении цепочки сделок, финансовый управляющий указывает на то, что все названные сделки носят согласованный характер и являются мнимыми, направлены на сокрытие активов должника с использованием номинальных титульных собственников, не имеющих собственного экономического интереса.

Кроме того, считает, что сделки по отчуждению указанных объектов недвижимости недействительны (ничтожны), поскольку стороны при совершении сделки злоупотребили своими правами с намерением причинить вред другому лицу.

Также заявитель ссылается на сомнительность в реальности совершенных сделок, возмездности и экономической целесообразности совершения оспариваемых сделок в силу следующего

ООО "НОРД" зарегистрировано 18.05.2018, то есть за 13 дней до заключения оспариваемых сделок с Ахметовой Л.Н.. Размер уставного капитала составляет 10 000 рублей. Единственным участником и директором на момент совершения оспариваемой сделки являлся Галиев Рим Агиянович.

При этом, Галиев Р.А. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя в Республике Башкортостан (Территориально обособленное рабочее место Межрайонной ИФНС России N 33 по Республике Башкортостан в г. Благовещенск и Благовещенском районе), является участником и директором:

- ООО "ИЛИШ-АГРО" (ИНН 0225009997, адрес: 452260, Республика Башкортостан, р-н Илишевский, с. Нижнеяркеево, ул. Дорожная, 7);

- ООО "АГРО АЛЬЯНС" (ИНН 0258950818, адрес: 453434, Республика Башкортостан, р-н Благовещенский, г. Благовещенск, ул. Социалистическая, 58);

- ООО "Селена Инвест", (ИНН 0274191660, адрес: 450077, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Цюрупы, 77).

Юридическим адресом общества "НОРД" на момент совершения оспариваемой сделки - 364037, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Хеди Кишевой, д. 13, оф 1, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по ООО "НОРД" по состоянию на 19.07.2019. По этому же адресу зарегистрировано ООО "Аргун" (ИНН 2031002040).

После совершения всей цепочки оспариваемых сделок ООО "НОРД" изменило адрес местонахождения на 450106, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, д. 128, корп. 1, кв. 15 (запись в ЕГРЮЛ от 26.09.2019).

Сразу после изменения адреса была инициирована процедура ликвидации ООО "НОРД" (запись в ЕГРЮЛ от 04.10.2019) и 30.01.2020 ООО "НОРД" было ликвидировано.

Таким образом, по мнению финансового управляющего ООО "НОРД" является "номинальной" организацией, созданной специально для целей вывода имущества Ахметовой Л.Н., поскольку отсутствуют разумные объяснения для чего вновь созданной организации в г. Грозный сначала приобретать недвижимость в г. Уфа и г. Стерлитамак (расстояние между городами 2 083,7 км и 2 144,5 км соответственно), а потом без всякой экономической выгоды передать ее а собственность лица, получившего от Ахметвой Л.Н. право требовать оплаты по договорам купли-продажи..

Кроме этого, заявитель указал, что совокупная кадастровая стоимость приобретенных объектов составляет 71 882 210 рублей 56 копеек.

Признавая требования финансового управляющего о признании сделок недействительными и применяя последствия их недействительности путем обязания Демьянчука А.Г. возвратить в собственность Ахметовой Л.Н. спорные объекты недвижимости, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 9 января 2018 г. N 50- КГ17-27, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2018 г. N Ф09-4562/18 по делу N А50-20888/2017).

При этом, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14 июня 2016 г. N 52-КГ16-4).

В определении Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923 указано, что в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Принимая во внимание хронологию событий, заключение договоров купли-продажи и последующего соглашения об отступном не имело экономического смысла для общества "Норд", обратного суду апелляционной инстанции доказано не было.

Вместе с тем, фактические обстоятельства показывают, что общество "Норд" было создано и использовано как техническая компания с целью создания видимости добросовестного приобретения.

Валитова Д.В. являлась собственником недвижимости менее месяца (с 22.05.2019 по 10.06.2019), и не раскрыла экономические цели приобретения коммерческой недвижимости, с учетом того, что цена приобретения составляет 52 700 000 руб., а цена отчуждения - 53 000 000 руб.

Демьянчук А.Г., действуя добросовестно и разумно, в пределах нормального делового оборота, мог приобрести имущество самостоятельно, без создания промежуточного собственника.

В данном случае, ответчики не раскрыли ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции обстоятельства совершения сделок, их экономический смысл и целесообразность, в том числе и для должника.

При этом, финансовым управляющим в материалы дела представлены фотографии объектов недвижимости по спорным сделкам. По указанному адресу располагается автосервис "Таганка".

Как установлено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2019, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда N 18АП-5328/2019 от 28.05.2019 по делу N А07-25477/2016, Ахметова Л.Н., Смышляев А.В. и ЗАО "Таганка" входят в одну группу лиц и являются аффилированными.

Следовательно, Ахметова Л.Н. фактически не прекратила использование отчужденных объектов, так как там продолжает размещаться подконтрольный Ахметовой Л.Н. автосервис "Таганка".

Кроме того, суд первой инстанции, проанализировав представленные документы, пришел к выводу об отсутствии каких-либо надлежащих доказательств действительного исполнения сделки, в том числе в виде оплаты цены договора.

Демьянчук А.Г. в качестве источника получения денежных средств изначально ссылался на заключение с Давлетшиным Р.И. договора на оказание консультационных услуг, во исполнение которого Давлетшин Р.И. передал Демъянчуку А.Г. денежные средства в наличной форме в размере 53 000 000 рублей, что подтверждается кассовыми чеками.

В дальнейшем, Демьянчук А.Г. ссылался на получение денежных средств для приобретение спорного имущества от Мазур А.М.

В суде апелляционной инстанции, Демьянчук А.Г. вновь в качестве источника получения денежных средств для приобретение спорного имущества указывал Давлетшин Р.И.

В подтверждение передачи средств как Давлетшин Р.И., так и Мазур А.М. представляют абсолютно идентичные кассовые чеки с полностью совпадающими реквизитами, без указания лица вносящего денежные средства, то есть их содержание не позволяют установить, кем вносились денежные средства.

Проанализировав выписку по расчетному счету, представленному Мазур А.М. в суд апелляционной инстанции, судебная коллегия приходит к выводу, что данные документы не подтверждают наличие у Мазур А.М. финансовой возможности предоставить Демьянчуку А.Г. заем в размере 53 000 000 руб.

Доказательств наличия у Давлетшина Р.И. финансовой возможности предоставить в 2019 г. займ в размере 53 000 000 руб., как в суд первой инстанции, так и в суд апелляционной инстанции, не представлено.

Кроме того, первый платеж от Валитовой Д.В. в пользу Ахметовой Л.Н. совершен 28.06.2019 на сумму 1 500 000 рублей (п/п N 001785 от 28.06.2019). В этот же день Демьянчук А.Г. перечислил Валитовой Д.В. средства в размере 1 500 000 рублей (п/п N 13-1 от 28.06.2019). Ахметовой Л.Н. денежные средства сняты со счета в наличной форме 30.06.2019 (через 2 дня после поступления).

Дальнейшие расчеты выглядели следующим образом:

- 15.10.2019 Демьянчук А.Г. вносит на счет N 40817810703258003095, открытый в АО ГПБ, наличными 1 000 000 рублей (ПКО N 3053 от 15.10.2019), перечисляет средства в размере 1 000 000 рублей Валитовой Д.В. (п/п N 132720 от 15.10.2019), Валитова Д.В. перечисляет средства в размере 1 000 000 рублей Ахметовой Л.Н. (п/п N 133352 от 15.10.2019). Ахметова Л.Н. снимает средства в размере 1 000 000 рублей в наличной форме 17.10.2019;

- 17.10.2019 Демьянчук А.Г. вносит на счет N 40817810703258003095, открытый в АО ГПБ, наличными 16 200 000 рублей (ПКО N 3032 от 17.10.2019), перечисляет средства в размере 16 200 000 рублей Валитовой Д.В. (п/п N 27435 от 17.10.2019), Валитова Д.В. перечисляет средства в размере 16 200 000 рублей Ахметовой Л.Н. (п/п N 121210 от 10 50293_5980248 17.10.2019). Ахметова Л.Н. снимает средства в размере 16 200 000 рублей в наличной форме 17.10.2019;

- 18.10.2019 Демьянчук А.Г. вносит на счет N 40817810703258003095, открытый в АО ГПБ, наличными 17 500 000 рублей (ПКО N 8017 от 18.10.2019), перечисляет средства в размере 17 500 000 рублей Валитовой Д.В. (п/п N 2990 от 18.10.2019), Валитова Д.В. перечисляет средства в размере 17 500 000 рублей Ахметовой Л.Н. (п/п N 3262 от 18.10.2019). Ахметова Л.Н. снимает средства в размере 17 500 000 рублей в наличной форме 22.10.2019;

- 22.10.2019 Демьянчук А.Г. вносит на счет N 40817810703258003095, открытый в АО ГПБ, наличными 16 800 000 рублей (ПКО N 8034 от 22.10.2019), перечисляет средства в размере 16 800 000 рублей Валитовой Д.В. (п/п N 140310 от 22.10.2019), Валитова Д.В. перечисляет средства в размере 16 500 000 рублей Ахметовой Л.Н. (распоряжение на перевод средств N 16479 от 22.10.2019). Ахметова Л.Н. снимает средства в размере 16 500 000 рублей в наличной форме 24.10.2019.

Таким образом, движение средств между сторонами носит транзитный характер, так как перечисления идентичны по суммам, очередной платеж совершается в день снятия с расчетного счета Ахметовой Л.Н. средств в наличной форме, что в совокупности с действиями всех участников позволяет предположить, что денежные средства, снятые Ахметовой Л.Н. были переданы в тот же день Демьянчуку А.Г. для проведения очередного платежа и транзитом через счет Валитовой Л.Н. возвращались в пользование должника. Доказательств обратного суду не предствлено.

Принимая во внимание, что спорное имущество отчуждено Ахметовой Л.Н. в пользу ООО "НОРД" 17.07.2018 (дата государственной регистрации перехода права), через один день после вынесения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2018 по делу N А07-25477/2016 о принятии обеспечительных мер в виде ареста всего имущества Ахметовой Л.Н. на сумму 222 500 000 руб.; заключение в один день договора об уступке требований, между Ахметовой Л.Н. и Валитовой Д.В., и соглашения об отступном, между ООО "НОРД" и Валитовой Д.В.; короткий срок нахождения спорного имущества в собственности Валитовой Д.В.; использование денежных средств должника для расчетов по договору купли-продажи, между Валитовой Д.В. и Демьянчуком А.Г., отсутствие у последнего финансовой возможности произвести оплату в размере 53 000 000 руб., равно как и отсутствие финансовой возможности у Мазур А.М. и Давлетшина Р.И. предоставить Демьянчуку А.Г. заем в размере 53 000 000 руб., суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что они направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не установил.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта на основании статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу банка - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2022 по делу N А07-30338/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Ахметовой Лилии Наиловны, Демьянчука Андрея Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Т.В. Курносова
М.В. Ковалева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.