Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 11АП-6674/23 по делу N А65-29989/2019

г. Самара

22 мая 2023 г.

Дело N А65-29989/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Смирновым Д.С., после перерыва секретарем Туфатулиной И.В.,

с участием до перерыва:

от Сабирова И.И. - Сабиров И.И., доверенность от 29.09.2017

от конкурсного управляющего Насырова Л.Г. - Касаткин Э.Г., доверенность от 26.04.2023.

иные лица, не явились, извещены,

с участием после перерыва:

от Сабирова И.И. - Щелыванов Д.А., доверенность от 14.07.2021, Сабиров И.И., доверенность от 29.09.2017

от ООО "ХОРОШОУ" - Браткевич И.Н., доверенность от 14.05.2021

от конкурсного управляющего Насырова Л.Г. - Сигизова Д.Н., доверенность от 06.03.2023

иные лица, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 мая 2023 года в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Сабирова Ильхама Ильфаровича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2023 года, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы Сабирова Ильхама Ильфаровича на действия конкурсного управляющего Насыровой Лилии Габдулловны

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Исток",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2020 общество с ограниченной ответственностью "Исток", Высокогорский район, п.Озерный (ИНН 1616019770, ОГРН 1091690045589) признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства с применением положений отсутствующего должника в соответствии с главой XI Федерального закона от 26.10.2002 г N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Исток", Высокогорский район, п.Озерный, утверждена Насырова Лилия Габдулловна (420111, РТ, г. Казань, а/я553), член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (СРО ААУ ЕВРОСИБ).

В суд поступила жалоба Сабирова Ильхама Ильфаровича на действия конкурсного управляющего ООО "Исток" Насыровой Лилии Габдулловны, выразившиеся в затягивании процедуры конкурсного производства, увеличении расходов на проведение конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (СРО ААУ ЕВРОСИБ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2023 в удовлетворении жалобы, отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2023, Сабиров Ильхам Ильфарович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.05.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Председательствующим в судебном заседании 05.05.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 15.05.2023 до 12 час. 50 мин., зал N 2, информация о котором размещена в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru).

После перерыва судебное заседание было продолжено 15.05.2023 в том же составе суда.

28.04.2023 от СРО ААУ Евросиб в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы.

01.05.2023 от конкурсного управляющего Насырова Л.Г. в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы.

04.05.2023 от ООО "ХОРОШОУ" в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представители Сабирова И.И. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить определение суда первой инстанции.

Представители конкурсного управляющего Насырова Л.Г. и ООО "ХОРОШОУ" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2020 требование Сабирова Ильхама Ильфаровича включены в состав третьей очереди в размере 8 670 479,85 руб. - основного долга и процентов, 1 500 000 руб. - неустойки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2021 года требование Сабирова Ильхама Ильфаровича включены в состав третьей очереди в размере 3 750 000 руб., как обеспеченное залогом имущества.

Таким образом, заявителем жалобы является лицо, обладающее правом на ее подачу, полагая, что действиями (бездействиями) арбитражного управляющего должника нарушаются права и законные интересы.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсным управляющим ООО "Исток" Насыровой Л.Г. были организованы торги в форме аукциона с открытой формой предложения о цене по продаже земельного участка с кадастровым номером 16:16:212901:376, пл. 100 013 кв. м., адрес: РТ, Высокогорский р-н, Семиозерское с/п, принадлежащего ООО "Исток" и находящегося в залоге у Сабирова Ильхама Ильфаровича. Торги проводились на торговой площадке "Альфалот" в сети Интернет. Начальная цена залогового имущества составляла 1 000 000 рублей. Сообщение в ЕФРСБ N 7961992 от 28.12.2021 года. По указанному лоту подведены итоги торгов (Сообщение на ЕФРСБ N 8275533 от 23.03.2022), где победителем признана ИП Ситдикова Дина Рафисовна, ИНН - 165051543380, с наибольшей предложенной ценой - 38 200 000 руб. 00 коп.

Между ИП Ситдиковой Диной Рафисовной и ООО "Исток" заключен договор купли-продажи N 51742-1 от 23.03.2022 г. по условиям п. 3.1 которого стоимость имущества составляет 38 200 000 рублей, в течение 30 дней с момента заключения договора покупатель должен произвести оплату посредством внесения денежных средств на счет продавца, за исключением суммы задатка в размере 200 000 руб. 00 коп., который был оплачен покупателем ранее (п. 3.2 договора). Срок для оплаты истек 24.04.2022, в связи с чем, конкурсным управляющим в адрес ИП Ситдиковой Д.Р. было направлено соглашение о расторжении договора купли-продажи N 51742-1 от 23.03.2022. От подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи покупатель уклонился. Конкурсным управляющим была направлена досудебная претензия от 25.05.2022 года, требования в которой Покупателем исполнены не были. Впоследствии конкурсным управляющим ООО "Исток" подано исковое заявление к Индивидуальному предпринимателю Ситдиковой Дине Рафисовне, г.Казань, (ОГРНИП 313169007200043, ИНН 165051543380) о расторжении договора купли- продажи N 51742-1 от 23.03.2022. Решением АС РТ по делу N А65-17193/2022 от 11.08.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи N 51742-1 от 23.03.2022 года, заключенный между ООО "Исток" и ИП Ситдиковой Д.Р. расторгнут.

После расторжения договора с победителем торгов конкурсным управляющим в адрес ООО "Хорошоу", как участника торгов, которым была предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества, по цене, предложенной победителем, равной 38 200 000 руб. ООО "Хорошоу" отказалось от заключения договора. После получения отказа конкурсным управляющим были организованы повторные торги по продаже залогового имущества ООО "Исток" - земельного участка с кадастровым номером 16:16:212901:376, пл. 100 013 кв. м., адрес: РТ, Высокогорский р-н, Семиозерское с/п (Сообщение на ЕФРСБ: 9629771).

Повторные торги признаны состоявшимися, победителем признан - Хуснуллин Алмаз Хафизович (Россия, 423570, Республика Татарстан, г. Нижнекамск, ИНН 165120760638), с наибольшей предложенной ценой - 24 030 000 руб. 00 коп. Между ООО "Исток" и победителем торгов ГКФХ ИП Хуснуллиным Алмазом Хафизовичем (Россия, 423570, Республика Татарстан, г. Нижнекамск, ИНН - 165120760638, ОГРНИП: 320169000042472) заключен договор купли-продажи от 08.11.2022 года.

Согласно п.3.2 Договора в течение 30 (тридцати) дней с момента заключения настоящего договора Покупатель должен произвести оплату посредством внесения денежных средств на счет Продавца за исключением суммы задатка в размере 180 000 рублей, который был оплачен Покупателем ранее.

В установленный срок ГКФХ ИП Хуснуллиным Алмазом Хафизовичем оплата по договору купли-продажи произведена не была, срок на оплату истек 08.12.2022 года.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как указывал заявитель жалобы, срок оплаты по договору купли-продажи ИП Ситдиковой Д.Р. составляет 30 календарных дней с момента заключения договора купли-продажи. Конкурсный управляющий обратился в суд лишь 28.06.2022 года, что составило почти 2 месяца с момента истечения срока на оплату по договору купли-продажи. В данном случае, по мнению заявителя жалобы, имущество не выставлялось на повторные торги, что привело к затягиванию процедуры конкурсного производства.

Судом отклонен довод заявителя жалобы относительно существенного затягивания процедуры конкурсного производство, которое выразилось в невыставлении залогового имущества на повторные торги, на основании следующего.

Как установлено судом, договор купли-продажи был заключен с ИП Ситдиковой Д.Р. 23.03.2022, соответственно, не позднее 23.04.2022 обязательство по оплате залогового имущества должно было быть исполнено. Конкурсным управляющим в адрес покупателя 16.05.2022 было направлено соглашение о расторжении договора купли-продажи N 51742-1 от 23.03.2022 в связи с неисполнением обязательств по оплате. От подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи Покупатель уклонился. 25.05.2022 года в адрес покупателя была направлена досудебная претензия. Требование претензии покупателем не исполнены. После истечения срока для ответа на претензию, то есть после 25.06.2022 конкурсный управляющий обратился в суд с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи (дело N А65-17193/2022).

На основании изложенного суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим были предприняты все меры для расторжения договора в разумный срок и выставлении залогового имущества на повторные торги.

Судом отклонены доводы заявителя жалобы относительно неправомерных действий конкурсного управляющего, выразившихся в назначении собрания кредиторов 26.12.2022 по вопросу дальнейшего порядка действий относительно спорного имущества с целью затягивания процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела и подтверждено представителем конкурсного кредитора ООО "Хорошоу" на судебном заседании, конкурсным кредитором должника ООО "Хорошоу" было направлено требование в адрес конкурсного управляющего о проведении собрания кредиторов со следующей повесткой дня:

1.Согласования порядка дальнейших действий по договору купли-продажи, заключенного по результатам торгов N 0070168 с Хуснуллиным А. Х. (односторонне расторжение с предложением последующим участникам торгов заключение договора, взыскание денежных средств по заключенному договору, иные варианты, предложенные кредиторами).

Конкурсным управляющим 26.12.2022 г. по требованию конкурсного кредитора было проведено собрание кредиторов со следующей повесткой дня:

1. Согласования порядка дальнейших действий по договору купли-продажи, заключенного по результатам торгов N 0070168 с Хуснуллиным А. Х. (одностороннее расторжение с предложением последующим участникам торгов заключение договора, взыскание денежных средств по заключенному договору, иные варианты, предложенные кредиторами).

2. Утверждение порядка продажи имущества ООО "Исток",

Кредиторы голосовали следующим образом:

1 Вариант: расторгнуть договор купли продажи с ИП ГКФХ Хуснуллиным Алмазом Хафизовичем с предложением участнику Ахмедзянову Рустему Миннегалиевичу заключить договор по цене 23940000 руб. 00 коп., в случае уклонения или отказа - последующему участнику Минуллову Радику Галеметдиновичу предложить заключить договор по цене 22860000 руб. 00 коп., в случае уклонения или отказа - последующему участнику Обществу с ограниченной ответственностью "ХороШоу" предложить Заключить договор по цене 21150000 руб. 00 коп., в случае уклонения или отказа - последующему участнику Васильеву Роберту Михайловичу предложить заключить договор по цене 20430000 руб. 00 коп., в случае отказа или уклонения - последующему участнику Афанасьеву Николаю Юрьевичу предложить заключить договор по цене 12420000 руб. 00 коп. ("ЗА" - 0 руб. 00 коп. (0,000 %).

2 Вариант: взыскивать задолженность с ИП ГКФХ Хуснуллина Алмаза Хафизовича по заключенному договору купли-продажи ("ЗА" - 27 858 554 руб. 99 коп. (69,162 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, принявших участие в собрании, Голосовали: ООО "Хорошоу", АО "Татагролизинг", ООО "ТД "Инвест").

3 Вариант: расторгнуть договор купли продажи с ИП ГКФХ Хуснуллиным Алмазом Хафизовичем с предложением участнику Ахмедзянов Рустем Миннегалиевич заключить договор по цене 23940000 руб. 00 коп. (ЗА - 12 420 479 руб. 85 коп. (30,83 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, принявших участие в собрании, Голосовал: Сабиров И.И.)

По результатам собрания кредиторов от 26.12.2022 г. большинством голосов было принято решение: взыскивать задолженность с ИП ГКФХ Хуснуллина Алмаза Хафизовича по заключенному договору купли-продажи.

В соответствии с п.1 ст.14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В соответствии с п.2-3 ст.14 Закона о банкротстве в требовании о проведении собрания кредиторов должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку собрания кредиторов.

Арбитражный управляющий не вправе самостоятельно вносить изменения в формулировки вопросов повестки собрания кредиторов, созываемого по требованию комитета кредиторов, конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов.

Собрание кредиторов по требованию комитета кредиторов, конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов проводится арбитражным управляющим не позднее чем в течение трех недель с даты получения арбитражным управляющим требования комитета кредиторов, конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов о проведении собрания кредиторов, если иной срок не установлен настоящим Федеральным законом.

В силу п. 5 ст. 12 Закона о банкротстве в случае, если собрание кредиторов не проведено арбитражным управляющим в сроки, установленные п. 3 ст. 14 Закона о банкротстве, собрание кредиторов может быть проведено лицом или лицами, требующими его созыва.

Пункт 3 статьи 14 Закона о банкротстве является императивной нормой, обязывающей конкурсного управляющего провести собрание кредиторов, в течение установленного Законом трехнедельного срока, а также дает право в случае ее несоблюдения на реализацию кредитором права, на проведение собрания кредиторов самостоятельно.

Вместе с тем, указанное имущество является предметом залога требований Сабирова И.И., в соответствии с абз.2 п.4 ст. 138 Закона о банкротстве начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Сабиров И.И. в отличие от всех остальных кредиторов голосовал за расторжение договора с предложением второму участнику торгов заключить договор купли-продажи. Предложение взыскивать задолженность с ИП ГКФХ Хуснуллина А.Х. либо предлагать последующим участникам торгов до получения согласия заключить договор купли-продажи залоговый кредитор отверг.

Залоговый кредитор настаивал на третьем варианте - на расторжении договора с предложением второму участнику торгов заключить договор купли-продажи. В случае отказа второго участника торгов от заключения договора купли-продажи торги будут признаны несостоявшимися и залоговому кредитору Сабирову И.И. будет предложено оставить предмет залога за собой по цене 800 000 рублей в соответствии со ст. 138 Закона о банкротстве.

Таким образом, при таком положении в конкурсную массу в случае оставления имущества за собой Сабировым И.И. может быть направлено 160 000 рублей.

Согласно реестру требований кредиторов:

Залоговое требование Сабирова И.И. составляет - 3 750 000 рублей.

2 очередь - 561 440 рублей задолженности перед уполномоченным органом.

3 очередь необеспеченных залогом требований кредиторов (основной долг) - 37 516 752 рублей в том числе:

Сабиров Ильхам Ильфарович - 8 670 480 рублей,

ООО "Хорошоу" - 10 464 906 рублей,

ООО "Торговый дом "Инвест" - 500 000 рублей,

УФНС РОССИИ ПО РЕСПУБЛИКЕ ТАТАРСТАН - 827 029 рублей,

АО "Газпром межрегионгаз Казань" - 142 188 рублей,

ООО "Хорошоу" - 1 216 668 рублей,

3 очередь необеспеченных залогом требований кредиторов (штрафные санкции) - 1 568 296 рублей,

Зареестровые требования - 1 086 658 рублей.

Собранием кредиторов было принято решение: взыскивать задолженность с ИП ГКФХ Хуснуллина Алмаза Хафизовича по заключенному договору купли-продажи. Задолженность ИП ГКФХ Хуснуллина А.Х. составляет 24 030 000 рублей. Во исполнение решения принятого собранием кредиторов конкурсным управляющим 12.12.2022 года была направлена досудебная претензия в адрес ИП ГКФХ Хуснуллина А.Х. Собрание кредиторов приняло решение, при котором полностью погасится требование залогового кредитора, а остаток более чем 20 000 000 будет направлен в конкурсную массу на расчеты с текущими и реестровыми кредиторами.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с п. 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Основные права и обязанности, полномочия конкурсного управляющего определены в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве. Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

В силу статьи 60 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы. По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника. Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего суд обязан установить совокупность двух обстоятельств: совершение арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы.

В силу п. 1 ст. 34 Закона о банкротстве конкурсный кредитор является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции исходил из того, что стремление залогового кредитора не допустить иные варианты развития событий, кроме избранного на собрании кредиторов, не отвечает принципам разумного и экономически обоснованного поведения, баланса интересов всех кредиторов, где основной целью конкурсного производства является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса также между затратами на проведение процедуры конкурсного производства и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

В случаях, когда в рамках правового регулирования достижение этой цели обусловлено исключительно усмотрением арбитражного управляющего, последний должен совершить все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении указанного баланса (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Реализация предмета залога происходит в интересах всех кредиторов должника, а не только залогового, что подтверждается разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в абзаце 5 пункта 9 Постановления Пленума от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Основной целью конкурсного производства является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований. В случаях, когда в рамках правового регулирования достижение этой цели обусловлено исключительно усмотрением арбитражного управляющего, последний должен совершить все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении указанного баланса (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Таким образом, разрешение разногласий о порядке завершения повторных торгов судом первой инстанции не нарушает права залогового кредитора, а обеспечивают баланс интересов всех кредиторов ООО "Исток", как залоговых, так и требования которых не обеспечены залогом имущества должника (Определение Верховного суда Российской Федерации от 22.03.2018 N 308-ЭС17-19467 по делу N А32-37641/2013).

Судом установлено, что конкурсным управляющим были приняты все меры, направленные на получение максимально возможной прибыли от реализации имущества должника. В данном случае бездействия судом не усмотрено.

Действия же арбитражного управляющего по приостановлению реализации требований кредиторов по взысканию либо предложению последующему до разрешения разногласий в суде, учитывая размер возможного поступления в конкурсную массу денежных средств, являются, по мнению суда, рационально объяснимы и добросовестными, выступающими в интересах всех кредиторов.

Вместе с тем суд указал, что заявитель жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств и не обосновал, как действие/бездействия арбитражного управляющего по созыву собрания по требованию кредитора и обращения в суд с возникшими разногласиями нарушает его права и законные интересы в настоящем случае.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания действий конкурсного управляющего по назначению и проведению собрания кредиторов по вопросу дальнейшего порядка действий относительно спорного имущества неправомерными, так как конкурсный управляющий исполнял обязанность, установленную ст. 14 Закона о банкротстве, назначив собрание кредиторов по требованию конкурсного кредитора ООО "Хорошоу" и при наличии разногласий (спора между кредиторами) обратился в суд за их разрешением.

Судом также не усмотрены последствия, нарушающие права и законные интересы заявителя жалобы и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, в результате совершения конкурсным управляющим действий (бездействия) выразившиеся в затягивании процедуры банкротства поскольку, параллельно проведению торгов по реализации залогового имущества конкурсным управляющим проводились и иные мероприятия по процедуре банкротства ООО "Исток", а именно: организованы торги в форме аукциона с открытой формой предложения о цене по продаже иного имущества ООО "Исток", а именно Лот N 1: Дебиторская задолженность к ИП ГКФХ Абдуллину Ф.Х. (дело о банкротстве N А65-5843/2021, ОГРНИП 31016751270011, ИНН 163502467910, номинальная стоимость - 2570000 руб., начальная цена - 2570000 руб. Лот N 2 - Дебиторская задолженность к Хакимуллину Ильнуру Ильгизаровичу (дело банкротстве А65-37164/2019), 05.03.1974 г.р., ИНН 161600257307, номинальная стоимость - 11972041 руб. 20 коп., начальная цена - 11 972 041 руб. 20 коп. Лот N 3-Дебиторская задолженность к Хакимуллиной Ильсине Ильгизаровне, 01.09.2000 г.р., номинальная стоимость - 3178607 руб. 18 коп., начальная цена - 3178607 руб. 18 коп. Лот N 4 - Дебиторская задолженность к ООО "Исток-Агро" (дело о банкротстве А65-6664/2017 прекращено), ИНН 1616025340, номинальная стоимость - 5285187 руб. 93 коп., начальная цена - 5285187 руб. 93 коп. Срок приема заявок: с 10:00 ч. 19.09.2022 г. по 17:00 ч. 26.10.2022 г. Дата и время проведения торгов: 28.10.2022 г. в 11:00. Сообщение ЕФРСБ N 9635087. Торги признаны несостоявшимися. Сообщение на ЕФРСБ N 9969405 от 31.10.2022 г. Конкурсным управляющим запущены повторные торги. Сообщение на ЕФРСБ N9981551. Срок приема заявок: с 11:00 ч. 14.11.2022 г. по 17:00 ч. 20.12.2022 г. Дата и время проведения торгов: 22.12.2022 г. в 11:00. Торги признаны несостоявшимися, так как не были представлены заявки на участие на торгах. Конкурсным управляющим в дальнейшем осуществляются торги посредством публичного предложения с открытой формой предложения о цене по продаже имущества должника.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ.

В нарушении ст. 65 АПК РФ заявителем жалобы не представлено доказательств осуществления действий арбитражного управляющего Насыровой Л.Г., которые привели к затягиванию процедуры конкурсного производства ООО "Исток".

В материалы обособленного спора не представлено доказательств того, что конкурсный управляющий Насырова Л.Г., исполняя возложенные на него обязанности, действует недобросовестно, нарушает права или законные интересы кредиторов или должника.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии затягивания конкурсным управляющим процедуры банкротства ООО "Исток". Конкурсным управляющим в установленный срок проводились торги по продаже залогового имущества, назначалось собрание кредиторов по требованию конкурсного кредитора ООО "Хорошоу", подано ходатайство о разрешении разногласий, параллельно в указанный период велись мероприятия по реализации дебиторской задолженности ООО "Исток".

Не установив факта нарушений в действиях конкурсного управляющего требований Закона о банкротстве при осуществлении процедуры банкротства в отношении ООО "Исток", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы Сабирова И.И. о признании ненадлежащими действий конкурсного управляющего ООО "Исток" Насыровой Лили Габдулловны, выразившихся в затягивании процедуры конкурсного производства, увеличении расходов на проведение конкурсного производства.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей.

Пунктом 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве установлено общее правило, согласно которому при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей конкурсного (временного) управляющего определен в ст. 20.3, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

Исходя из перечисленных норм права, для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего необходимо установить не только несоответствие этих действий законодательству, но и нарушение этими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим 26.12.2022 проведено собрание кредиторов должника по требованию кредитора ООО "Хорошоу", со следующей повесткой дня:

1. Согласования порядка дальнейших действий по договору купли-продажи, заключенного по результатам торгов N 0070168 с Хуснуллиным А. Х. (одностороннее расторжение с предложением последующим участникам торгов заключение договора, взыскание денежных средств по заключенному договору, иные варианты, предложенные кредиторами).

2. Утверждение порядка продажи имущества ООО "Исток".

По первому вопросу повестки дня - формулировка решения, поставленного на голосование: "Согласования порядка дальнейших действий по договору купли-продажи, заключенного по результатам торгов N 0070168 с Хуснуллиным А. Х. (одностороннее расторжение с предложением последующим участникам торгов заключение договора, взыскание денежных средств по заключенному договору, иные варианты, предложенные кредиторами)."

Большинством голосов кредиторы решили взыскивать задолженность с ИП ГКФХ Хуснуллина Алмаза Хафизовича по заключенному договору купли-продажи. Голосовали "ЗА": ООО "Хорошоу", АО "Татагролизинг", ООО "ТД "Инвест".

Залоговый кредитор - Сабиров И.И. голосовал за расторжение договора купли продажи с ИП ГКФХ Хуснуллиным Алмазом Хафизовичем с предложением участнику Ахмедзянов Рустем Миннегалиевич заключить договор по цене 23 940 000 руб. 00 коп.

Конкурсный управляющий Насырова Л.Г. обратилась в суд в порядке ст. 60 Закона о банкротстве с ходатайством о разрешении разногласий относительно порядка дальнейших действий по договору купли-продажи, заключенного по результатам торгов N 0070168 с Хуснуллиным А. Х.

Залоговый кредитор - Сабиров И.И. обратился в суд с заявлением о признании недействительными решения собрания кредиторов ООО "Исток", состоявшегося 26.12.2022.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, то такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения. Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два основания для признания решения собрания кредиторов недействительным - нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов. При этом для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить наличие одного основания.

Пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2023 по настоящему делу залоговому кредитору Сабирову И.И. отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 26.12.2022 и разрешены разногласия между залоговым кредитором, конкурсным управляющим, кредиторами, определен следующий порядок действий: обязать конкурсного управляющего предложить последующим участникам торгов заключить договор купли-продажи в порядке их ценового предложения в сторону уменьшения, начиная с Ахмедзянова Р.М., при уклонении или отказе каждого в порядке своей очередности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023, указанное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 марта 2023 года по делу N А65-29989/2019 - оставлено без изменения, вступило в силу.

В настоящее время конкурсный управляющий исполняет не решение, принятое собранием кредиторов от 26.12.2022, а определение суда от 31.03.2023, принятое по результатам рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего о разрешении разногласий в деле о банкротстве должника.

Таким образом, доводы заявителя о бездействии конкурсного управляющего и затягивании сроков конкурсного производства, являются необоснованными, противоречащими установленным судами обстоятельств спора.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Приняв во внимание вышеизложенные нормы законодательства о банкротстве, а также оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ относимость, допустимость и достоверность каждого имеющегося в материалах дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания обжалуемых действий (бездействия) конкурсного управляющего должника не отвечающими требованиям действующего законодательства о банкротстве.

Предпринятые арбитражным управляющим Насыровой Л.Г. действия соответствуют принципу целесообразности, законности, добросовестности и разумности. Нарушение прав и законных интересов должника и кредиторов судами не установлено.

Доказательств объективной возможности у Насыровой Л.Г. более эффективной и разумной реализации мероприятий конкурсного производства заявителем в нарушение п. 5 ст. 20.7 Закона о банкротстве и ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представлено.

При таких обстоятельствах, основания для признания незаконными действий (бездействия) Насыровой Л.Г., на которые указывает заявитель, отсутствуют.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права и фактических обстоятельств дела, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2023 года по делу N А65-29989/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Машьянова

Судьи

Д.К. Гольдштейн Я.А. Львов