Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 09АП-11779/23 по делу N А40-226761/2020

г. Москва

22 мая 2023 г.

Дело N А40-226761/20

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей С.Л. Захарова, О.И. Шведко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками безналичные платежи в пользу Муциева Вахи Баудиновича в период с 06.02.2018 г. по 24.12.2019 г. на общую сумму 1.886.000 руб. и применении последствий недействительности сделок

по делу N А40-226761/20 о признании ООО "ИНТЕГРАЛ" (ОГРН: 1147746874483, ИНН: 7722850899) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "Интеграл": Золотарев Р.В. по дов. от 09.01.2023

от Муциева В.Б.: Лайд А.С. по дов. от 26.01.2023

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2022 Общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕГРАЛ" (ОГРН: 1147746874483, ИНН: 7722850899) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член САУ "Авангард" Калерина Наталия Маратовна.

В Арбитражный суд города Москвы 20.09.2022 от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительными сделками безналичные платежи, совершенные ООО "Интеграл" в пользу Муциева Вахи Баудиновича в период с 06.02.2018 по 24.12.2019 на общую сумму 1 886 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022 признаны недействительными сделками безналичные платежи, совершенные ООО "Интеграл" в пользу Муциева Вахи Баудиновича в период с 06.02.2018 по 24.12.2019 на общую сумму 1 886 000 руб. Применены последствия недействительности сделок - взыскано с Махиева Вахи Баудиновича в конкурсную массу ООО "Интеграл" 1 886 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда, Муциев Ваха Баудинович обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на ненадлежащее извещение о времени и месте судебного заседания.

При рассмотрении указанной апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции установил основания согласно абзацам 2 и 3 п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и в соответствии с ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с ненадлежащим извещением ответчика о времени и месте судебного заседания.

При таких обстоятельствах судебная коллегия, руководствуясь п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", пришла к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, о чем было вынесено определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023.

В судебном заседании подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками безналичные платежи, совершенные ООО "Интеграл" в пользу Муциева Вахи Баудиновича в период с 06.02.2018 по 24.12.2019 на общую сумму 1 886 000 руб.

От ответчика поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ с приложенными доказательствами, приобщенные к материалам дела.

Представитель управляющего поддержал доводы заявления, ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств - выписки по банковскому счету.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного пунктом 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующей процессуальной просьбы.

Руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

Представитель ответчика возражал по заявлению.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, спор рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, заслушав мнение представителей лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, представленные документы, приходит к выводу, что заявление о признании сделки недействительной является не обоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в период с 06.02.2018 по 24.12.2019 должником производились безналичные платежи на общую сумму 1 886 000,00 руб. с назначением платежей "Перечисление на хозяйственные нужды под отчет на счет физического лица. НДС не облагается", что подтверждается выпиской по счету Должника N 40702810500000015288 в ООО КБ "Славянский кредит".

Заявитель указал, что документы о расходовании указанных наличных денежных средств и совершении покупок в интересах ООО "Интеграл" у конкурсного управляющего отсутствуют в связи с неисполнением бывшим руководителем обязанности по их передаче конкурсному управляющему.

По мнению конкурсного управляющего, указанная сделка является недействительной, поскольку совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, не может согласиться с доводами заявителя о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительным по ч. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято судом 27.11.2020, оспариваемые сделки совершены в период с 06.02.2018 по 24.12.2019, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 6 предусмотрено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику юридическому лицу признаются также: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной 7 администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; заинтересованными признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных п. 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. Таким образом, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

В связи с изложенным, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, в том числе, установить обстоятельства осведомленности ответчика о причинении вреда кредиторам.

Из материалов дела не следует, что ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.

Из представленных ответчиком документов и пояснений следует, что Муциев В.Б. в указанный период являлся работником ООО "Интеграл" в должности начальника участка, в состав его трудовых обязанностей, в том числе, входили вопросы снабжения организации, включая закупку материалов, инструментов и прочего.

Ответчиком представлены сведения о трудовой деятельности Муциева В.Б. из Пенсионного фонда РФ, из которых следует, что он в период с 01.06.2016 г. по 31.12.2019 г. работал в ООО "Интеграл" в должности инженера; сведения о состоянии индивидуального лицевого счета Муциева В.Б., из которых следует, что со 2 квартала 2016 г. по 1 квартал 2020 г. ООО "Интеграл" как работодатель начислял и выплачивал в пользу Муциева В.Б. трудовое вознаграждение и страховые взносы на страховую пенсию.

Ответчик также пояснил, что ООО "Интеграл" занималось выполнением подрядных работ. Время от времени в организации возникала целесообразность приобретать некоторые материалы, например, инструмент, расходные строительные материалы по мере потребности небольшими партиями в розницу.

Для этих целей денежные средства от ООО "Интеграл" перечислялись непосредственно сотрудникам компании, в том числе и Муциеву В.Б.

Ответчик указал, что он в установленном порядке представлял в ООО "Интеграл" авансовые отчеты по расходованию полученных средств, а после его увольнения из компании у него отсутствовала задолженность перед ООО "Интеграл" по полученным подотчетным средствам. Каких-либо претензий, в том числе связанных с наличием долгов по подотчетным средствам, руководство ООО "Интеграл" к Муциеву В.Б. после его увольнения из организации не предъявляло.

При этом, Муциев В.Б. не являлся ни руководителем ООО "Интеграл", ни иным должностным лицом, в обязанности которого входило хранение документации организации, включая авансовые отчеты сотрудников.

Обязанности хранить у себя работнику организации копии своих авансовых отчетов, сданных ранее работодателю, законом не предусмотрено.

Следовательно, ответчик информацией о финансовом положении ООО "Интеграл" не обладал, в силу своих должностных обязанностей и не мог обладать такими сведениями, доказательств обратного конкурсный управляющий должника в материалы дела не представил.

Таким образом, апелляционный суд не установил обстоятельства заинтересованности должника и ответчика по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, а доводы заявителя о том, что о цели причинения вреда ему должно было быть известно лишь на основании того факта, что он являлся рядовым сотрудником общества, являются необоснованными.

При этом ввиду отсутствия аффилированности (фактической аффилированности) сторон сделки, возложение на ответчика - рядового сотрудника должника наступления неблагоприятных последствий в связи с не передачей бывшим генеральным директором должника документации, является неправомерным.

Факт не передачи конкурсному управляющему документации должника его бывшим руководителем, не освобождает конкурсного управляющего от обязанности представлять доказательства обоснованности своих требований при оспаривании им сделок должника с третьими лицами и не может служить основанием для возложения ответственности за не передачу такой документации на третьих лиц, в настоящем случае - на Муциева В.Б.

Осведомленность Муциева В.Б. о неплатежеспособности Должника в период осуществления спорных платежей также материалами дела не подтверждается.

Как указано ответчиком, оспариваемые платежи не были противоправными, так как полученные по ним средства были направлены на нужды Должника.

Обратного конкурсным управляющим не доказано.

Учитывая изложенное, оснований полагать, что оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам кредиторов, не имеется.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установил отсутствие правовых и фактических оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Аргументы конкурсного управляющего, приводимые в обоснование довода о наличии в действиях сторон при совершении оспариваемых платежей признаков злоупотребления правом, в том числе о причинении вреда оспариваемыми сделками, основаны на отсутствии документов подтверждающих основание по перечислению денежных средств ответчику и выводами об отсутствии встречного исполнения обязательств и не выходят за пределы специальных оснований оспаривания сделок, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве (дефектов подозрительных сделок), в связи с чем правовые основания для квалификации указанных сделок ничтожными сделками (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) отсутствует.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Интеграл" о признании недействительными сделками безналичные платежи в пользу Муциева Вахи Баудиновича в период с 06.02.2018 г. по 24.12.2019 г. на общую сумму 1.886.000 руб. и применении последствий недействительности сделок следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2022 по делу N А40-226761/20 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Интеграл" о признании недействительными сделками безналичные платежи в пользу Муциева Вахи Баудиновича в период с 06.02.2018 г. по 24.12.2019 г. на общую сумму 1.886.000 руб. и применении последствий недействительности сделок отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

С.Л. Захаров О.И. Шведко