Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 г. N 07АП-2954/23 по делу N А45-140/2023

город Томск

24 мая 2023 г.

Дело N А45-140/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Марченко Н.В.,
судей:	Вагановой Р.А.,
	Подцепиловой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы Титовой Марии Владимировны, Оганезова Роберта Ивановича (N 07АП-2954/2023(1,2)) на решение от 27.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-140/2023 (судья Остроумов Б.Б.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ТД "Санпромснаб" (ИНН 7720554559) в лице законного представителя Терещенко Алексея Владимировича к Титовой Марии Владимировне, Оганезову Роберту Ивановичу о признании сделок недействительными.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (ИНН 7726639745).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Косых Т.В., доверенность от 25.05.2022,

от ответчиков:

от Титовой М.В.: Синицына Е. Н., доверенность от 17.03.2021,

от Оганезов Р.И.: Плотникова Е.Н., доверенности от 17.02.2023, 24.04.2023.

УСТАНОВИЛ:

Терещенко Алексей Владимирович обратился в Перовский районный суд г. Москвы с иском к Титовой Марии Владимировне, Оганезову Роберту Ивановичу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи N 1 от 01.07.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СанПромСнаб" (далее - ООО "СанПромСнаб", Общество) и Огонезовым Р.И., признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 14.12.2016, заключенного между Огонезовым Р.И. и Титовой М.В., применении последствий недействительности ничтожных сделок, признании за ООО Торговый дом "СанПромСнаб" права собственности на 2-х этажное нежилое здание общей площадью 1177,5 м по адресу г. Москва, ул. Большая Косинская д. 24 А, кадастровый номер 77:03:00100005:1162.

Определением Перовского районного суда г. Москвы от 23.03.2022 гражданское дело N 2-9951/22 по иску Терещенко А.В. к Титовой М.В., Оганезову Р.И. передано по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2022 дело N А40-123253/22-45-832 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Решением от 27.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, Титова М.В. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы указано, что обжалуемый судебный акт принят на основании доказательств, которые не могут быть признаны относимыми и допустимыми; судом необоснованно не применен пропуск срока исковой давности, а также не дана оценка недобросовестности истца; выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Оганезов Р.И. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции нарушены принципы состязательности и непосредственности; представители ответчиков были лишены своих процессуальных прав, в том числе в связи с необоснованным отказом в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу.

Терещенко А.В. в представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывах на апелляционные жалобы просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В силу части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

Из анализа указанной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительными причины неявки истца и (или) ответчика, невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного лица, а также в связи с необходимостью представления ими дополнительных доказательств.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства.

Помимо прочего, заинтересованное лицо должно обосновать невозможность рассмотрения дела без совершения таких процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев поступившее в суд апелляционной инстанции ходатайство директора ООО "ТД "СанПромСнаб" (оформленное телефонограммой) об отложении судебного разбирательства, принимая во внимание, что в ходатайстве не приведено обоснование невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие ООО "ТД "СанПромСнаб", необходимости совершения каких-либо процессуальных действий, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отложения судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представители Титовой М.В., Оганезова Р.И. поддержали апелляционные жалобы по указанным в них доводам; представитель истца возражал против удовлетворения жалоб по мотивам, изложенным в отзывах.

На основании положений статьи 156 АПК РФ апелляционный жалобы рассмотрены в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО ТД "СанПромСнаб" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 46 по г. Москве 06.06.2006.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговый Дом "СанПромСнаб" от 24.05.2011 Терещенко А.В. приобрел у Соболева Сергея Николаевича долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

Вторым участником Общества по состоянию на 2011 год являлась Титова М.В. с долей участия 50% в уставном капитале Общества.

Как указывает истец, в 2017 году ему стало известно о том, что здание, принадлежащее Обществу, продано в отсутствие согласия участника, а ООО ТД "СанПромСнаб" в административном порядке исключено из ЕГРЮЛ (запись от 18.01.2019 ГРН 2195476090665).

Вступившим в законную силу решением от 10.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-912/2020 удовлетворены требования Терещенко А.В.; признаны незаконными действия регистрирующего органа, выразившиеся в исключении ООО ТД "Санпромснаб" из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица и внесении записи от 18.01.2019 за регистрационным номером N 2195476090665 об исключении ООО ТД "Санпромснаб" из Единого государственного реестра юридических лиц; на регистрирующий орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В рамках дела N А45-912/2020 установлено, а также из материалов рассматриваемого дела следует следующее.

23.01.2019 на основании постановления Преображенского районного суда города Москвы от 06.11.2018 по делу N 3/7-498/18 удовлетворено ходатайство следователя 4-го отдела Следственной части Следственного управления УВД по Восточному административному округу ГУ МВД России по городу Москве о производстве выемки документов, содержащих иную охраняемую законом тайну, в рамках расследования уголовного дела N 11801450003000521.

11.11.2019 постановлением о возбуждении уголовного дела N 11901450003000801 и принятии его к производству возбуждено уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159, подпунктов "а", "б" части 4 статьи 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении Дробиленко Г.И., Титовой М.В. и неустановленных лиц.

Постановлением от 12.11.2019 Терещенко А.В. признан потерпевшим по уголовному делу N 11901450003000801.

Уголовное дело возбуждено по факту хищения принадлежащих Терещенко А.В. денежных средств в размере 24 645 000 руб., а также отчуждения принадлежащего ООО ТД "СанПромСнаб" (в котором 50% доли в уставном капитале принадлежит Терещенко А.В.) здания общей площадью 1177,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, у. Большая Косинская, д. 24А.

Решением от 31.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7921/2021, оставленным без изменения постановлением от 23.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда за Терещенко А.В. признано право собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества с одновременным прекращением права собственности Давыдова Александра Алексеевича на долю в размере 100 % уставного капитала, а также признаны недействительными решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которых внесены записи от 25.07.2012 года за ГРН 212774735144, за ГРН 2127747315320, от 07.08.2012 года за ГРН 2127747661325.

Судебными актами по делу N А45-7921/2021 установлено, что протокол N 25/12 от 18.07.2012, заявление о выходе из состава участников являются ничтожными, решение N 1 от 27.07.2012 года, принятое Давыдовым А.А., также является ничтожным, как не соответствующее действующему законодательству, составленными в целях лишения Терещенко А.В. принадлежащей ему доли в обществе с нарушением установленного порядка. Истец утратил право собственности помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц, в связи с чем, переход доли к обществу и в последующем к Давыдову А.А. являются ничтожными.

Полагая, что договор купли-продажи между ООО "ТД СанПромСнаб" и Оганезовым Р.И., а также договор купли-продажи от 14.12.2016 между Оганезовым Р.И. и Титовой М.В., заключены в обход закона с противоправной целью причинить вред истцу как участнику общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными.

Рассмотрев дело повторно, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (часть 1 статьи 11 ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты (статьи 1, 11, 12 ГК РФ и статья 4 АПК РФ).

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии является признания оспоримой сделки недействительной (статья 12 ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (части 1, 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно материалам дела, 2-х этажное нежилое здание общей площадью 1177,5 м по адресу г.Москва ул. Большая Косинская д.24А принадлежало на праве собственности ООО ТД "СанПромСнаб" на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права 77 АГ 454 054, выданное в 2006 году).

25.06.2011 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества (протокол N 32), которым участники Общества Титова М.В. и Терещенко А.В. одобрили крупную сделку по продаже актива Общества 2-х этажного нежилого здания общей площадью 1177,5 м.

01.07.2011 между ООО "Санпромснаб" (продавец) и Оганезовым Р.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи здания N 1 от 01.07.2011, согласно которому ООО "СанПромСнаб" продает, а Оганезов Р.И. приобретает спорное здание по цене за 3 000 000 руб.

14.12.2016 между Оганезовым Р.И. (продавец) и Титовой М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного нежилого здания за 40 000 000 руб.

В материалы дела представлены доказательства - заключения эксперта N 1774, 2768 от 2018 года, проведенные в рамках уголовного дела, согласно которым подписи на протоколе N 32 внеочередного общего собрания Общества от 25.06.2011 года об одобрении сделки купли-продажи здания и протоколе N 31 принадлежат не Терещенко А.В., выполнены с подражанием его подписи.

Таким образом, судом установлено, что 25.06.2011 состоялось незаконное внеочередное общее собрание участников Общества (Протокол N 32), которым участники общества Титова и Терещенко А.В. одобрили крупную сделку по продаже актива Общества нежилого здания общей площадью 1177,5 м.

Согласно экспертному заключению N 06807 из материалов уголовного дела N 11801450003000521 на момент подписания акта приема-передачи здания в 2011 году стоимость здания составляла 101 911 000 руб. без НДС.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные из материалов уголовного дела, суд первой инстанции обоснованно признал их надлежащими доказательствами по делу. Заключения экспертов содержат последовательные и непротиворечивые выводы, каких либо оснований подвергать сомнению такие выводы у суда, не обладающими специальными познаниями не имеется. Доказательств получения письменных доказательств из материалов уголовного дела с нарушением установленного законом порядка апеллянтами не представлено. Указанные доказательства ответчиками не опровергнуты.

Доказательств передачи денежных средств по договору купли-продажи Оганезовым Р.И., а также по договору, заключенному с Титовой М.В., материалы дела не содержат.

Среднерыночная (рыночная) стоимость спорного здания по состоянию на 30.01.2017 составляет, с учетом округления до сотен 95 597 000 руб. без учета НДС. 112 805 000 руб. с учетом НДС 18%.

Из разъяснений пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемой ситуации наличие указанных оснований подтверждено материалам дела.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что, заключая сделки с Обществом, ответчик и соответчик, являясь фактически аффилированными лицами, не могли не знать, что стоимость спорного здания значительно выше стоимости отчуждения, а также о том, что спорной сделкой нарушаются права Общества.

Доводы ответчика и соответчика о погашении Оганезовым Р.И. в счет оплаты по договору задолженности Общества по кредитным обязательствам судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих указанные доводы.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчики не представили доказательств, обосновывающих продажу здания по значительно низкой стоимости.

Довод апеллянтов о неправомерном отказе суда в содействии сторонам - в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств апелляционным судом отклоняется в связи со следующим.

По смыслу статьи 66 АПК РФ одним из условий истребования доказательства судом по ходатайству лица, участвующего в деле, является невозможность самостоятельного получения таким лицом истребуемого доказательства.

Заявитель не представил доказательств, подтверждающих отсутствие возможности самостоятельно получить необходимые документы, имеющие, по его мнению, отношение к рассматриваемому спору. Более того, в суде апелляционной инстанции представителем Оганезова Р.И. суду представлялись запросы, сделанные стороной самостоятельно после вынесения решения суда первой инстанции по настоящему делу.

При таких обстоятельствах оснований для истребования указанных ответчиком доказательств у суда первой не имелось. В связи с указанным, апелляционным судом также отказано в удовлетворении ходатайства стороны ответчика об истребовании доказательств.

Судом первой инстанции правомерно приняты доводы истца о наличии в действиях ответчиков и соответчика признаков злоупотребления правом, поскольку установленные по делу обстоятельства позволяют прийти к выводу о недобросовестном поведении второго участника - ответчика Титовой М.В., в результате которого истец был лишен доли в Обществе, а также корпоративного контроля над активами Общества, был вынужден, в течении длительного времени обращаться в суды за защитой своих прав, при этом актив Общества, фактически безвозмездно перешел в собственность второго участника Общества Титовой М.В.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными, совершенными при злоупотреблении правом, нарушающими запрет, установленный статьей 10 ГК РФ.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с тем, что корпоративные решения истцом как участником общества в не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни истец, ни уполномоченные органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло в результате противоправных действий иных лиц, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о признании недействительными сделок купли-продажи здания и применении последствий недействительности в виде признания за Обществом права собственности на спорное здание.

Довод о пропуске истцом срока исковой давности судом первой инстанции правомерно отклонен в связи со следующим.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 10 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года. Следовательно, данный срок истцом не пропущен.

Как установлено судом, протокол общего собрания об одобрении сделки истцом не подписан ввиду подделки его подписи; истец длительное время с 2011 года был неправомерно лишен права на управление в Обществе и, соответственно, права на оспаривание сделок.

Восстановлен в правах участника Общества истец только 21.12.2021, после вступления решения арбитражного суда по делу N А45-7921/2021 в законную силу, в суд обратился с иском в июне 2022 года, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Согласно положениям пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Апелляционный суд отклоняет довод апеллянтов о пропуске срока исковой давности со ссылкой на пояснения Сырых Т.Н. (протокол адвокатского опроса), показания Шипачева Ю.В., Гончарова А.В. (допрошенных в порядке обеспечения доказательств нотариусом) о том, что истцу было известно о совершенных сделках в 2012, 2015 годах.

Из показаний Шипачева Ю.В., Гончарова А.В. следует, что Терещенко А.В. принимал участие в поисках потенциальных покупателей здания, принадлежавшего ООО ТД "СанПромСнаб", при этом конкретно сделка с ответчиком Оганезовым Р.И. свидетелями не названа. Принимая во внимание содержание протоколов допроса указанных свидетелей, апелляционный суд также исходит из того, что в условиях корпоративного конфликта вывод о пропуске срока исковой давности не может быть основан только на показаниях заинтересованных лиц, в том числе Сырых Т.Н., действовавшей от имени Титовой М.В. при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 14.12.2016.

Иных относимых и допустимых доказательств того, что истец знал либо должен был узнать о совершении оспариваемых сделок ранее, чем об этом указывает сам истец, а также доказательств того, что Общество либо второй участник оповещало истца о продаже спорного здания, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционным жалобам подлежит отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-140/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы Титовой Марии Владимировны, Оганезова Роберта Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Р.А. Ваганова М.Ю. Подцепилова