Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023 г. N 09АП-21807/23 по делу N А40-192062/2021

г. Москва

23 мая 2023 г.

Дело N A40-192062/21

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей А.С. Маслова, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "ТЕХЛАЙН", АО БАНК "СЕВЕРНЫЙ МОРСКОЙ ПУТЬ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2023 г. по делу N А40-192062/21, вынесенное судьей Т.И. Лобовой, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Халезина Валерия Юрьевича о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от 15.11.2020 б/н, заключенного между ООО "ТЕХЛАЙН" и Солнцевым Денисом Викторовичем, и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

От конкурсного управляющего ООО "ТЕХЛАЙН" - Гентер Е.З. по дов. от 01.11.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2022 ООО "ТЕХЛАЙН" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Халезин Валерий Юрьевич.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.06.2022 N 98.

14.12.2022 (подано через электронную систему "Мой Арбитр") в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Халезина Валерия Юрьевича о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от 15.11.2020 б/н, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2023 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Халезина Валерия Юрьевича о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от 15.11.2020 б/н, заключенного между ООО "ТЕХЛАЙН" и Солнцевым Денисом Викторовичем, и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий ООО "ТЕХЛАЙН", АО БАНК "СЕВЕРНЫЙ МОРСКОЙ ПУТЬ" не согласились с судебным актом первой инстанции и подали апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2023.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ТЕХЛАЙН" поддерживал доводы своей апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проверив законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, в связи со следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Дело о признании должника банкротом было возбуждено 10.09.2021, в то время как оспариваемый договор заключен 15.11.2020, то есть в пределах срока, установленного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, влекущее нарушение интересов должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункта 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из буквального содержания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценность встречного исполнения предполагается в момент заключения сделки и выражается в условиях ее заключения, в частности в заведомо заниженной цене отчуждаемого имущества должника.

Как следует из материалов дела, между ООО "Техлайн" и Солнцевым Денисом Викторовичем был заключен договор купли-продажи автомобиля физическому лицу от 15.11.2020 б/н, в соответствии с условиями которого ООО "Техлайн" продало Солнцеву Д.В. автомобиль марки, модели КАМАЗ 65115-42, 2016 года выпуска, двигательN 740622G2801501; шасси: ХТС651154G1334173; кузов: кабина 2418804; цвет: синий; паспорт транспортного средства 16ОН323732; идентификационный номер (VIN): XTC651154G1334173.

В соответствии с п. 3.1. Договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 2 700 000 руб.

В соответствии с п. 3.2 договора покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течении трех календарных дней с момента подписания договора купли-продажи транспортного средства.

Конкурсным управляющим ООО "ТЕХЛАЙН" Халезиным В.Ю. был проведен анализ цен по продаже автомобилей аналогичной модели и даты выпуска. В соответствии с проведенным анализом средняя стоимость аналогичного транспортного средства составляет 3.916.000 рублей.

Между тем, судом первой инстанции правомерно не принят в качестве допустимого доказательства, достоверно устанавливающего стоимость отчужденного имущества, представленный анализ средней стоимости автомобилей, поскольку стоимость аналогов приведена управляющим по состоянию на 2022, 2023 гг., в то время как оспариваемая сделка была совершена 15.11.2020.

Иные доказательства, подтверждающие занижение стоимости транспортного средства при его отчуждении, конкурсным управляющим не представлены. Ходатайство о назначении экспертизы никем не заявлено.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Сторонами с учетом технического состояния автомобиля согласована стоимость в размере 2.700.000 рублей.

На дату подписания договора купли-продажи цена, указанная в договоре, являлась рыночной, доказательств обратного управляющим не представлено.

В акте приема-передачи автомобиля от 15.11.2020 сторонами указано, что денежные средства внесены покупателем в кассу продавца полностью при заключении договора в сумме 2.700.000 рублей. Претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет. Претензий к покупателю, в том числе имущественных, продавец не имеет.

Таким образом, суд исходит из того, что буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений позволяет установить момент проведения расчетов - до завершения процесса подписания Договора.

Проанализировав указанные выше условия договоров с учетом их буквального толкования, принимая во внимания соблюдение сторонами формы, предусмотренной для данного вида договоров (государственную регистрацию), а также учитывая, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия исполнения, Ответчиком исполнены обязательства оплаты по договору до его подписания, что подтверждено текстом договора.

Данное доказательство относится к категории письменных. Условие договора о произведенной оплате в силу статьи 408 ГК РФ является распиской, надлежащим образом подтверждающей факт оплаты стоимости транспортного средства.

В данном случае действия сторон при заключении договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи, стоимость имущества была согласована сторонами, соответствует рыночной стоимости.

Таким образом, сделка купли-продажи автотранспортного средства является возмездной, предусматривает условия оплаты и стоимость проданного имущества.

Сведения о наличии между сторонами юридической, фактической аффилированности или иной взаимосвязи, свидетельствующей о сговоре сторон, суду не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отсутствуют.

Между тем, доводы же апелляционных жалоб сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2023 г. по делу N А40- 192062/21 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н. Федорова

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова