Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 09АП-19731/23 по делу N А40-209504/2022

г. Москва

25 мая 2023 г.

Дело N А40-209504/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ДЛЯ ДВОИХ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2023 по делу N А40-209504/22

по иску (заявлению) Ряховской Анфисы Алексеевны к ООО "ДЛЯ ДВОИХ" (ИНН: 7733823343)

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: Шагин А.В. по доверенности от 17.09.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Ряховская Анфиса Алексеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЛЯ ДВОИХ" (далее - ответчик) об обязании в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу заверенные копии документов общества за период с 01.08.2019 по день фактического исполнения решения суда:

1) протоколы общих собраний участников Общества;

2) внутренние документы Общества (инструкции, положения, правила),

3) штатные расписания, коллективные договоры, положения по оплате труда,

4) договоры, заключенные Обществом, 5) приказы производственные, кадровые, включая приказы по утверждению учетной политики Общества,

6) акты сверок по налогам и сборам с налоговыми органами, акты проверки предприятия налоговыми органами,

7) годовая и квартальная бухгалтерская отчетность за запрашиваемый период с приложениями и пояснениями к ней,

8) письменную информацию (отчеты) и аудиторские заключения по результатам аудиторских проверок за запрашиваемый период,

9) налоговые регистры и декларации, справки по расчетам (по всем налогам) за запрашиваемый период; расчеты по форме РСВ-1, ПФР и форме 4-ФСС;

10) главная книга, оборотный баланс, оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету, анализ счетов и анализ счетов по субконто за запрашиваемый период;

11) книга покупок и продаж, журналы регистрации входящих и исходящих счетов - фактур и первичные документы к ним;

12) журналы-ордера, расшифровки (аналитический учет) по ведению учета на всех балансовых счетах, сведения, аналитический учет по ведению операций на забалансовых счетах;

13) приказы, распоряжения и другие локальные нормативные акты, выпущенные по результатам инвентаризации;

14) документы, подтверждающие права общества на имущество;

15) первичные документы, подтверждающие данные учета, зафиксированные в журналах-ордерах, в том числе:

документы, подтверждающие движение основных средств, в том числе акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки; инвентарные карточки; ведомости по начислению износа основных средств; инвентарные описи основных средств;

накладные, закупочные акты, акты приемки, ликвидации, списания и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей; материальные и товарные отчеты; путевые листы; первичная документация по учету и хранению материально-производственных запасов; договоры с материально-ответственными лицами, журнал учета выданных доверенностей;

кассовая книга предприятия, справка об установлении лимита остатка денежной наличности, кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми приложениями, в т.ч. Z-отчетами;

авансовые отчеты подотчетных лиц с первичными документами;

документы банка (платежные поручения, выписки с банковского счета с приложениями), договоры банковского счета, займа, кредитные, договоры залога;

документы на приобретение и выбытие ценных бумаг (договоры, акты приема передачи), книга учета ценных бумаг;

акты и письма о взаимозачетах и погашении обязательств; договоры цессии; акты сверки расчетов с контрагентами;

16) своды по ежемесячным начислениям заработной платы с указанием статей начисления; пофамильные ведомости по заработной плате работников с приложением всех документов-оснований для расчета, в том числе табели учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу; трудовые соглашения с работниками Общества; договоры подряда и оказания услуг, заключенные с физическими лицами; заявления работников Общества; лицевые счета, налоговые карточки, книга учета депонентов, договоры займа ссуды, аренды имущества и дарения с работниками и участниками Общества; приказы об использовании имущества работников с выплатой им компенсаций, приказы о выдаче материальной помощи работникам, документы, обосновывающие начисление детских пособий; 1

7) документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам (предъявленные претензии, решения судебных органов, решения следственных органов);

18) документы, подтверждающие доходы организации (акты о выполненных работах и оказанных услугах, накладные о реализации товаров);

19) бухгалтерские справки;

20) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов;

21) информацию о хозяйственной деятельности ООО "Синий чулок", содержащуюся в компьютерных файлах специализированной программы "1С Предприятие" со всеми имеющимися конфигурациями путем копирования указанных файлов на электронный носитель, соответствующие кодовые ключи для открытия этих файлов и использования в аналогичной компьютерной программе (1С).

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика в пользу истца в порядке ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной неустойки в размер 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения по настоящему иску с даты вступления решения суда в законную силу по дату фактического исполнения судебного решения

Решением от 16.02.2023 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования частично.

Не согласившись с принятым судом решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Указанная жалоба мотивирована тем, что запрашиваемые истцом документы общество, по мнению подателя жалобы, не вправе представить, поскольку часть указанных документов у ответчика отсутствует, поскольку ответчик пользуется правом упрощенной системы ведения кадрового, налогового, бухгалтерского отчета

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 23.11.2012 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "ДЛЯ ДВОИХ", участниками общества являются: Добродеева А.С., владеющая 50% долей уставного капитала и Ряховская А.А., владеющая 50% долей уставного капитала.

Поскольку общество не удовлетворило требования Ряховской А.А. о предоставлении части информации и документации, направленные ответчику 29.07.2022, 08.08.2022, изложенное послужило основанием для обращения в суд.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок, однако, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, ответчик не представил суду первой инстанции доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации. В удовлетворении исковых требований в части обязания предоставить больничные листы, а так же документов относительно третьего лица - ООО "Синий чулок", участником которого Ряховская А.А. не является, суд правомерно отказал.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части, ввиду следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными правовыми актами.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункт 1 Информационного письма N 144).

Как разъяснено в п. 8 Информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В силу положений ч. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств того, что какой-либо запрашиваемый истцом документ или информация отвечают условиям для отказа в предоставлении обществом документов или сведений, изложенным в ч. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому приведенные в апелляционной жалобе ответчика причины невозможности передачи документов не опровергают установленного действующим законодательством правомочия участника хозяйственного общества на их запрос и получение от юридического лица.

В п. 14 Информационного письма N 144 указано, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8). В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Согласно ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При таких обстоятельствах, исковые требования о понуждении к передаче документов и информации, относящихся к хозяйственной деятельности общества, обоснованно признаны судом первой инстанции правомерными и подлежащими удовлетворению в части.

Истцом также заявлено о взыскании судебной неустойки, в случае неисполнения судебного акта в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума N 7 ВС РФ, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Исходя из обстоятельств дела, суд первой инстанции посчитал, что требование взыскателя о взыскании судебной неустойки подлежит удовлетворению в размере 500 руб.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2023 по делу N А40-209504/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова