Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 г. N 14АП-3289/23 по делу N А66-13188/2022

г. Вологда

26 мая 2023 г.

Дело N А66-13188/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 мая 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" представителя Бабилаева А.А. по доверенности от 22.03.2023 N 2/23, от индивидуального предпринимателя Рогожкина Андрея Игоревича представителя Никашиной Е.В. по доверенности от 03.05.2023, от индивидуального предпринимателя Масленникова Валерия Олеговича представителя Целибеева А.В. по доверенности от 24.06.2022, от индивидуального предпринимателя Солодушенкова Алексея Анатольевича представителя Никашиной Е.В. по доверенности от 11.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" на решение Арбитражного суда Тверской области от 09 марта 2023 года по делу N А66-13188/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" (ОГРН 1166952059416, ИНН 6950191940; адрес: 170100, Тверская обл., г. Тверь, пл. Гагарина, д. 1, корп. промышленное здание; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Рогожкину Андрею Игоревичу (ОГРНИП 317774600349202, ИНН 771200802913; адрес: 170028, Тверская обл., г. Тверь), индивидуальному предпринимателю Русакову Андрею Станиславовичу (ОГРНИП 317695200018355, ИНН 691504551789; адрес: 172011, Тверская обл.), индивидуальному предпринимателю Масленникову Валерию Олеговичу (ОГРНИП 317695200005463, ИНН 691500199686;

адрес: 170007, Тверская обл., г. Тверь), индивидуальному предпринимателю Солодушенкову Алексею Анатольевичу (ОГРНИП 314774626001107, ИНН 773300553260; адрес: 170100, Тверская обл., г. Тверь) о признании недействительными договоров аренды земельных участков, зданий и сооружений от 03 июня 2018 года N 03/06-04/19, от 04 апреля 2019 года N 04/04-02/20, от 04 февраля 2020 года N 04/02-12/20 (с учетом дополнительного соглашения).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09 марта 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы истец ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права. По мнению апеллянта, спорные договоры аренды заключены Обществом и его участниками, которые являются собственниками арендованного имущества, на невыгодных для Общества условиях. При таких обстоятельствах суду надлежало исследовать наличие пороков сделок по отношению к истцу, а также вопрос оспаривания названных договоров. Кроме того, Общество полагает, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку он исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы жалобы, а также поддержал заявление о назначении судебной экспертизы.

Представитель предпринимателя Масленникова В.О. возразил против доводов и требований апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просит оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения, а также возражает против удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Представитель предпринимателя Рогожкина А.И. и предпринимателя Солодушенкова А.А. в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы Общества, а также заявление о назначении судебной экспертизы.

Апелляционным судом отказано в удовлетворении заявления о назначении судебной экспертизы отказано на основании статей 67, 68, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ.

Предприниматель Русаков А.С. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителей в суд не направил. Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя названного лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей Общества, предпринимателей Масленникова В.О., Рогожкина А.И. и Солодушенкова А.А., исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 21 апреля 2016 года в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество за основным государственным регистрационным номером 1166952059416. Учредителями с момента создания Общества до настоящего времени являются Рогожкин Андрей Игоревич с долей в уставном капитале 35 %, Русаков Андрей Станиславович с долей в уставном капитале 15 %, Масленников Валерий Олегович с долей в уставном капитале 15 %, Солодушенков Алексей Анатольевич с долей в уставном капитале 35 %.

Генеральным директором при создании Общества назначен один из учредителей - Русаков Андрей Станиславович.

Общим собранием участников Общества 18 октября 2021 года принято решение о прекращении полномочий генерального директора Русакова Андрея Станиславовича, новым генеральным директором с 11 ноября 2021 года назначен Пашедко Владимир Геннадьевич.

Для ведения хозяйственной деятельности Общество получило в возмездное пользование от учредителей (которые также являлись собственниками имущества) следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Тверская обл., г. Тверь, пл. Гагарина, д.1: земельный участок, кадастровый номер 69:40:020030:237, площадью 15 921 кв. м; здание, кадастровый номер 69:40:0200030:167, площадью 1 398 кв. м; здание установки очистки вентвыбросов, кадастровый номер 69:40:0200030:33:14 (69:40:0200030:49), площадью 3 320,1 кв. м, за исключением помещений N 4, площадью 33,1 кв. м, N 5, площадью 34,6 кв. м, N 6, площадью 3,8 кв. м, N 7, площадью 7,6 кв. м, совокупной площадью 79,1 кв. м; сооружение-газопровод, кадастровый номер 69:40:0200030:192 длиной 140 м; нежилое здание - служебная постройка (навес), кадастровый номер 69:40:0200030:48, площадью 477,8 кв. м; нежилое здание - служебная постройка (навес), кадастровый номер 69:40:0200030:47, площадью 518,9 кв. м.

Для оформления пользования указанным имуществом Общество (арендатор) и ответчики (арендодатели) неоднократно и последовательно заключали следующие договоры аренды недвижимого имущества:

1) договор аренды от 03 июня 2018 года N 03/06-04/19 сроком до 03.04.2019 с совокупным размером арендной платы за весь период действия договора в сумме 65 420 000 руб.;

2) договор аренды от 04 апреля 2019 года N 04/04-02/20 сроком до 03.02.2020 с совокупным размером арендной платы за весь период действия договора в сумме 65 420 000 руб.;

3) договор аренды от 04 февраля 2020 года N 04/02-12/20 сроком до 31.12.2020 с совокупным размером арендной платы за весь период действия договора в сумме 40 000 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 09 июля 2020 года к договору).

Ссылаясь на то, что данные договоры аренды заключены с нарушением действующего законодательства, условия договоров наносят ущерб Обществу по причине необоснованно высокого размера арендной платы, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров недействительными и применении последствий недействительных сделок на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указав, что возможность обратиться в суд возникла только после назначения нового генерального директора Пашедко В.Г.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал исковые требования необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 92 Постановления N 25, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (пункт 93 Постановления N 25).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из приведенных выше пункта 2 статьи 174 ГК РФ и пункта 93 Постановления N 25 следует, что основанием для признания сделки недействительной является то обстоятельство, что в результате этой сделки представляемому причиняется явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.

Для признания договоров аренды недвижимого имущества недействительными по основаниям части 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие одного из вышеуказанных условий. При этом бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает интересы Общества, равно как и права и законные интересы его участников, либо наличие сговора, возлагается на истца.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал на то, что оспариваемые сделки совершены на крайне невыгодных для Общества условиях, поскольку являются явно убыточными по причине завышенной арендной платы в ущерб экономическим интересам Общества.

Масленников В.О. в своем отзыве на апелляционную жалобу полагает, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными, поскольку Общество в данном случае выражало консолидированный интерес его участников, что исключает возможный конфликт интересов между органами управления и участниками Общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что материалы дела не подтверждают подписание оспариваемых договоров аренды на заведомо невыгодных для истца условиях и причинение Обществу явного ущерба.

Учитывая, что для определения размера рыночной стоимости любого имущества требуются специальные познания, данное обстоятельство полностью исключает очевидность заведомо невыгодных условий сделки на момент ее заключения.

Общество в суде первой инстанции заявляло ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости арендной платы за пользование переданными в аренду истца объектами недвижимости.

Суд первой инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, принимая во внимание предмет и основания иска, в соответствии со статьей 82 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы.

Общество в апелляционном суде также заявило ходатайство о назначении экспертизы, просило поставить перед экспертом на разрешение следующий вопрос: какова рыночная стоимость арендной платы за пользование переданными в аренду объектами недвижимости, расположенными по адресу: Тверская обл., г. Тверь, пл. Гагарина, д. 1? Проведение судебной экспертизы просило поручить обществу с ограниченной ответственностью "Смарт Финанс".

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 указано, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Судебная коллегия отмечает, что назначение и проведение судебной экспертизы имеет правовой смысл в том случае, если выводы эксперта способны повлиять на результат разрешения спора.

Апелляционный суд, оценив доводы заявителя о назначении по делу экспертизы и имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы и о достаточности представленных в материалы дела доказательств для рассмотрения дела по существу.

Судебная коллегия отмечает, что экспертная оценка не всегда отражает реальную рыночную стоимость имущества, и, как правило, носит предварительный, предположительный характер. Принимая во внимание отсутствие существенной необходимости разрешения вопросов, требующих соответствующих познаний, отказ в проведении судебной экспертизы не может являться основанием для вывода о неполном исследовании и выяснении судом всех обстоятельств настоящего дела. В материалах дела имеются достаточные и надлежащие доказательства, необходимые для правильного разрешения настоящего спора по существу.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отказал Обществу в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы.

Вопреки доводам жалобы, факт заключения спорных договоров аренды не противоречит законодательству, не свидетельствует о сговоре или о совершении действий в ущерб интересам Общества или его участников.

Указанные договоры заключены внутри одной группы лиц, состоящей из Общества и индивидуальных предпринимателей - участников Общества.

При рассмотрении иска о признании недействительной сделки между аффилированными сторонами, подлежит применению более высокий стандарт доказывания - достоверность за пределами разумных сомнений, поскольку тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов.

Между тем, применительно к рассматриваемому спору обстоятельства экономической необоснованности оспариваемых сделок в условиях ее совершения между аффилированными лицами истцом не доказаны.

Осуществление Рогожкиным А.И., Русаковым А.С., Масленниковым В.О., Солодушенковым А.А. трудовой деятельности в Обществе не подтверждает наличие сговора между сторонами оспариваемого договора в ущерб интересам Общества.

Из представленных в материалы дела документов об условиях трудовой деятельности указанных лиц в Обществе также не усматривается наличие прямых или косвенных запретов на осуществление иной предпринимательской деятельности, в том числе по предоставлению Обществу в аренду недвижимого имущества.

Если сделка является двусторонней (договором), признание ее недействительной возможно в случае, когда вторая сторона также действовала недобросовестно: вступила в сговор с представителем, о чем могут свидетельствовать, в том числе, фактические действия представителя и второй стороны, либо намеренно воспользовалась ситуацией для извлечения заведомо необоснованных выгод для себя и (или) для причинения вреда другой стороне.

Наличие сговора или иных согласованных действий предполагает ситуацию, в которой действия представителя объективно подчинены интересам третьей стороны, включая самого представителя, некоторых участников Общества, второй стороны сделки или третьих лиц.

Однако сговор по смыслу пункта 2 статьи 174 между Обществом и его участниками невозможен, поскольку определение основных направлений деятельности Общества является прерогативой его участников. Сговор также предполагает обсуждение условий сделки и ее совершение в условиях искажения или сокрытия информации, в том числе умолчания о существенных фактах.

В рассматриваемой ситуации, мажоритарные участники Общества (Солодушенков А.А. и Рогожкин А.И.) с даты совершения первой из оспариваемых сделок и до момента предъявления иска в суд выступали в договорах на стороне арендодателя, непрерывно сохраняли корпоративный контроль над Обществом, имели решающую возможность определять принимаемые в Обществе решения в силу преобладающего участия в его уставном капитале (70 % в совокупности), в том числе прекращать полномочия и избирать единоличный исполнительный орган.

Таким образом, заключение оспариваемых сделок как результат согласования воли Общества и всех его участников исключает возможность сговора или согласованных действий во вред Обществу.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления N 25, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 N 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов, безвозмездное отчуждение имущества.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что признаки недействительности и злоупотребления материалами дела не подтверждаются.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции предпринимателем Масленниковым В.О. и предпринимателем Русаковым А.И. заявлено об истечении срока исковой давности. В подтверждение своей позиции ответчики ссылаются на то, что участниками спорных сделок были все члены Общества, участники Рогожкин А.И. и Солодушенков А.А. обладают в общей сумме 70 % доли в уставном капитале, в связи с чем могли влиять на принятие Обществом решений, а также в любой момент оспорить заключенные сделки.

Истец полагает, что срок исковой давности должен исчисляться с даты назначения нового генерального директора Пашедко В.Г., а именно - с 11 ноября 2021 года.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Спорные договоры аренды, по которым Общество является стороной сделки - арендатором, совершены 03 июня 2018 года, 04 апреля 2019 года и 04 февраля 2020 года. Следовательно, о совершении оспариваемых сделок истец узнал в момент их совершения.

С иском о признании недействительными договоров и о применении последствий их недействительности Общество обратилось в арбитражный суд 21 сентября 2022 года.

При этом 18 октября 2021 года общим собранием участников Общества принято решение о прекращении полномочий генерального директора Русакова А.С., новым генеральным директором с 11 ноября 2021 года назначен Пашедко В.Г. Доказательств того, что генеральный директор Русаков А.С., заключивший сделку от имени Общества, а впоследствии генеральный директор Пашедко В.Г. находились в сговоре с другой стороной сделки либо были аффилированы по отношению к данному Обществу, что исключало заинтересованность указанных лиц в оспаривании сделки, материалы дела не содержат.

Таким образом, учитывая, что обращение в суд с иском о признании договоров аренды недействительными со стороны истца последовало за пределами установленного законом срока исковой давности (более чем через два года с момента заключения истцом последней спорной сделки), в отсутствие доказательств того, что генеральный директор Общества заинтересован в непринятии действий по его оспариванию, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности пропущен, в связи с чем оставил исковые требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки без удовлетворения.

Суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09 марта 2023 года по делу N А66-13188/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина