Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2023 г. N 11АП-5821/23 по делу N А55-22817/2020

г. Самара

02 июня 2023 г.

Дело N А55-22817/2020

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кижаевой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от АО "Самаранефтегаз" - представитель Кузнецова О.И., по доверенности от 24.04.2023,

конкурсный управляющий Корытин М.А. лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу ООО "СК "Центр"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2023 о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АльфаСтрой", ИНН 6311139260,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АльфаСтрой", ИНН 6311139260, ОГРН 1126311007460.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2020 в отношении ООО "АльфаСтрой", ИНН 6311139260, ОГРН 1126311007460 открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Корытин Максим Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника, заключенных с ООО "СК "Центр".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2021 заявление конкурсного управляющего Корытина М.А. об оспаривании сделки принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) АО "Самаранефтегаз" привлечено к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В целях всестороннего исследования всех обстоятельств дела, арбитражный суд определением от 03.08.2022 в порядке статьи 51 АПК РФ привлек бывшего руководителя должника Стукалова Алексея Владимировича к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего Корытина М.А. об оспаривании сделок должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В процессе рассмотрения заявления конкурсный управляющий заявил об уточнении заявленных требований, в которых просил:

1.Признать недействительными сделки:

-Договор уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019 года и оплату АО "Самаранефтегаз" в пользу ООО СК "Центр" денежных средств в размере 3 574 612,01 руб.,

- Договор подряда N 12 от 06.05.2019 и акты о приемке выполненных работ N 1 от 31.05.2019 на сумму 375 807,59 руб.; N 2 от 31.05.2019 на сумму 95 731,42 руб.; N 3 от 31.05.2019 на сумму 325 592,15 руб.; N 4 от 31.05.2019 на сумму 1 684 731,11 руб.; N 5 от 31.05.2019 на сумму 1 183 394,57 руб.;

- Акт зачета задолженности от 03.06.2019

2.Применить последствия недействительности сделок путем восстановления задолженности АО "Самаранефтегаз" перед ООО "Альфастрой" по контракту N 19- 00267-010/3229918/0626Э от 07.09.2018 в сумме 3 574 612,01 руб.

В случае отказа в требовании по применению последствий недействительности сделок путем восстановления задолженности АО "Самаранефтегаз" перед ООО "Альфастрой" по контракту N 19-00267-010/3229918/0626Э от 07.09.2018 года в сумме 3 574 612,01 руб., применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "СК Центр" денежных средств в размере 3 574 612,01 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2022 выделено в отдельное производство требование конкурсного управляющего в части оспаривания сделок должника, заключенных с ООО "СК "Центр":

- договор подряда N 10/СМР от 26.11.2018 года;

- договор N СМР 1-01/19 от 09.01.2019 года;

-а также перечисления по указанным договорам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2022 АО "Самаранефтегаз" исключено из числа третьих лиц и привлечено в качестве ответчика при рассмотрении заявления конкурсного управляющего Корытина М.А. об оспаривании сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2023 заявление удовлетворено частично. Признан недействительным акт зачета задолженности от 03.06.2019, подписанный между ООО "АльфаСтрой" и ООО "СК "Центр". Признан недействительными договор уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019, заключенный между ООО "АльфаСтрой" и ООО "СК "Центр". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СК "Центр" в пользу ООО "АльфаСтрой" денежных средств в размере 3 574 612,01 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Взыскана с ООО "СК "Центр" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 12 000 руб. Взыскана с ООО "АльфаСтрой" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СК "Центр" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части признания недействительным акта зачета задолженности от 03.06.2019, подписанного между ООО "АльфаСтрой" и ООО "СК "Центр", признания недействительным договора уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019, заключенного между ООО "АльфаСтрой" и ООО "СК "Центр", применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СК "Центр" в пользу ООО "АльфаСтрой" денежных средств в размере 3 574 612,01 руб., принять новый судебный акт, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО "АльфаСтрой" и АО "Самаранефтегаз" поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Самаранефтегаз" и конкурсный управляющий Корытин М.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий указал, что 03.06.2019 между Должником и ООО "СК "Центр" был заключен договор уступки прав (цессии) N 1, в соответствии с которым Должник уступил ООО "СК "Центр" право требования к АО "Самаранефтегаз" по договору N3229918/0626Э от 07.09.2018 года в размере 3 574 612,01 руб., в том числе НДС 20% - 595 768,68 руб. При этом, договор уступки прав (цессии) N1 не предусматривал встречного исполнения обязательств со стороны ООО "СК "Центр". АО "Самаранефтегаз" осуществило в пользу ООО "СК "Центр" оплату по договору уступки прав (цессии) N1 в размере 3 574 612,01 руб. по платежным поручениям от 14.08.2019 N282878, N282877, 282876, N282879, N282880.

Полагая, что указанная сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделку по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Конкурсный управляющий также заявил требование об оспаривании акта зачета задолженности от 03.06.2019, представленного в материалы дела в виде копии, имеющий поправки в дате заключения, подписанного между Должником и ООО "СК "Центр" в период нахождения Должника в стадии ликвидации.

Кроме того, конкурсный управляющий заявил требование об оспаривании оплаты АО "Самаранефтегаз" в пользу ООО "СК "Центр" в размере 3 574 612,01 руб., указывая на отсутствие правовых оснований при наличии недобросовестности сторон.

Более того, конкурсный управляющий заявил требование об оспаривании Договора подряда N 12 от 06.05.2019 и актов о приемке выполненных работ N 1 от 31.05.2019 на сумму 375 807,59 руб.; N 2 от 31.05.2019 на сумму 95 731,42 руб.; N 3 от 31.05.2019 на сумму 325 592,15 руб.; N 4 от 31.05.2019 на сумму 1 684 731,11 руб.; N 5 от 31.05.2019 на сумму 1 183 394,57 руб., указывая, что в результате совершения данных сделок конкурсным кредиторам был причинен вред в отсутствии реального исполнения ООО "СК "Центр" обязательств по договору.

Указанные сделки конкурсный управляющий полагал возможным оспорить по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.

Судебный акт обжалуется в части признания недействительным акта зачета задолженности от 03.06.2019, подписанного между ООО "АльфаСтрой" и ООО "СК "Центр", признания недействительным договора уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019, заключенного между ООО "АльфаСтрой" и ООО "СК "Центр" применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СК "Центр" в пользу ООО "АльфаСтрой" денежных средств в размере 3 574 612,01 руб.

Суд первой инстанции, установив отсутствие встречного исполнении по оспариваемым сделкам, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, за счет которого подлежало удовлетворение требования кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, тогда как неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет причинение убытков кредиторам должника, наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, пришел к выводу о доказанности совокупности условий, предусмотренных п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделок должника недействительными.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев материалы дела по правилам главы 34 АПК РФ, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта в части на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции верно установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АльфаСтрой" возбуждено 08.10.2020, тогда как оспариваемые сделки были совершены 06.05.2019, 03.06.2019, 14.08.2019, т.е. то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

-сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

-в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункта 7 указанного выше Постановления, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания указанных понятий, приведенных в статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (абзацы 33 и 34).

-недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;

-неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, на дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами:

-ООО "Ремхимстрой 2", установленные решением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2019 по делу А55-13739/2019,

-ООО "Восток", установленные решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2019 по делу А55-14897/2019,

-ООО "СК-Будущее", установленные решением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2019 по делу А55-16804/2019,

-АО "ЭнергоНефтьАвтоматика", установленные решением Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2019 по делу А55-25927/2019,

-ООО "Стройпромсервис", установленные решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2020 по делу А55-32601/2019.

Таким образом, неплатежеспособность должника наступила ранее совершения оспариваемых сделок.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы II1.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно условиям договора уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019 Должник уступил ООО "СК "Центр" право требования к АО "Самаранефтегаз" по договору N3229918/0626Э от 07.09.2018 года в размере 3 574 612,01 руб.

Факт наличия задолженности у АО "Самаранефтегаз" перед должником по договору N 3229918/0626Э от 07.09.2018 года в размере 3 574 612,01 руб. подтвержден Актами о приемке выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ и затрат и счетами-фактурами N 9 от 31.05.2019, N 10 от 31.05.2019, N 11 от 31.05.2019, N 12 от 31.05.2019, N 13 от 31.05.2019.

Условия Договора уступки прав (цессии) N 1 не предусматривают встречного исполнения обязательств со стороны ООО "СК "Центр".

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" и исходил из того, что договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное; отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным; в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "СК "Центр", возражая против заявленных требований конкурсного управляющего, указало, что за уступленное право оплата была произведена путем зачета согласно Акта от 03.06.2019, по которому в счет уступаемого требования по договору уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019 АО "Самаранефтегаз" производит зачет задолженности ООО "АльфаСтрой" перед ООО "СК "Центр" по договору N 19-00267-010/3229918/0626Э от 07.09.2018. Зачет производится на сумму 3 574 612,01 руб. После зачета задолженность ООО "АльфаСтрой" в пользу ООО "СК "Центр" составляет 1 437 698,30 руб.

Зачет, как односторонняя сделка, может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований") или по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 61.1), абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Зачет признается действительным при соблюдении определенных условий: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения (статья 410 ГК РФ).

Представленный акт зачета задолженности от 03.06.2019 не позволяет определить обязательства, по которым происходит зачет задолженности между ООО "СК "Центр" и ООО "АльфаСтрой".

Указанный в Акте зачета договор N 19-00267-010/3229918/0626Э от 07.09.2018, по которому АО "Самаранефтегаз" производит зачет задолженности ООО "АльфаСтрой" перед ООО "СК "Центр" заключен непосредственно между АО "Самаранефтегаз" и ООО "АльфаСтрой".

Таким образом, оспариваемый зачет, оформленный Актом от 03.06.2019, произвел зачет существующих требований ООО "АльфаСтрой" к ООО "СК "Центр", с несуществующими требованиями ООО "СК "Центр" к ООО "АльфаСтрой" на сумму 3 574 612,01 руб.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что акт взаимозачета от 03.06.2019 совершен между ООО "АльфаСтрой" к ООО "СК "Центр" исключительно с целью создать видимость возмездности договора уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019.

При этом судом первой инстанции учтено, что в условиях, когда в подтверждение оплаты ответчик ссылается на погашение задолженности путем зачета встречных требований, его процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ). В противном случае суд вправе признать какой-либо факт недоказанным, что применительно к обстоятельствам настоящего дела означает возможность признания оплаты в пределах суммы зачетов несостоявшейся (правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 28.12.2016 по делу N 305-ЭС16-13167).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что право требования к АО "Самаранефтегаз" в размере 3 574 612,01 руб. было отчуждено должником по договору уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019 в пользу ООО "СК "Центр" в отсутствии встречного исполнения (безвозмездно), что привело к уменьшению конкурсной массы должника, за счет которого подлежало удовлетворение требования кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, тогда как неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет причинение убытков кредиторам должника.

Совокупность установленных по делу обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для признания недействительным договора уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019 по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд учитывает разъяснения, изложенные в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

Аналогичный подход нашел свое отражение в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21 июня 2018 г. N 304-ЭС17-17716.

Судом первой инстанции установлено, что о совершенной между ООО "АльфаСтрой" к ООО "СК "Центр" уступки прав требовании (цессии) АО "Самаранефтегаз" было уведомлено на основании уведомления ООО "АльфаСтрой", подписанного также и ООО "СК "Центр". Указанное уведомление вместе с договором уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019 было получено АО "Самаранефтегаз" нарочным. Учитывая длительный опыт сотрудничества с ООО "АльфаСтрой" и, исходя из принципа добросовестности, оснований не доверять представленным документам у АО "Самаранефтегаз" не было. Нарушение порядка уведомления об уступке выявлено не было.

При этом, довод конкурсного управляющего о недобросовестности АО "Самаранефтегаз" при исполнении обязательств новому кредитору по договору цессии документально не подтвержден.

Факт нахождения должника в процедуре ликвидации не свидетельствует об осведомленности АО "Самаранефтегаз" о противоправной цели должника при заключении договора цессии.

Кроме того, суд учитывает, что конкурсный управляющий, указывая на злоупотребление со стороны АО "Самаранефтегаз", не приводит доводов и не представляет каких-либо доказательств наличия экономической выгоды либо иного интереса АО "Самаранефтегаз" в исполнении обязательства именно в пользу ООО "СК "Центр".

Заинтересованность АО "Самаранефтегаз" в совершении сделки - договора уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019 конкурсным управляющим не доказана.

Таким образом, правовые основания полагать исполнение АО "Самаранефтегаз" своих обязательств цессионарию ненадлежащим, совершенным с противоправными целями, отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части оспаривания сделки по оплате АО "Самаранефтегаз" в пользу ООО СК "Центр" денежных средств в размере 3 574 612,01 руб.

Обращаясь в суд с заявлением, конкурсный управляющий также полагал возможным оспорить сделки по основаниям статьи 10 ГК РФ.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 No 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 No 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотребление правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ч. 2 ст. 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору по основаниям статьи 10 ГК РФ могло быть удовлетворено только в том случае, если бы он доказал наличие в оспариваемых договорах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Однако оспариваемые сделки полностью охватываются составом пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказательства, подтверждающие наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, не представлено.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки по договору уступки прав (цессии) N 1 от 03.06.2019, арбитражный суд первой инстанции пришел к следующему выводу.

Учитывая, что АО "Самаранефтегаз" до признания договора уступки недействительным полностью исполнило обязательство в пользу нового кредитора, осведомленность АО "Самаранефтегаз" о противоправной цели договора уступки и заинтересованности последнего в исполнении обязательств именно в пользу ООО "СК "Центр" судом не установлена, сделка по оплате АО "Самаранефтегаз" в пользу ООО СК "Центр" денежных средств в размере 3 574 612,01 руб. не признана недействительной, арбитражный суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СК "Центр" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 574 612,01 руб.

При этом суд первой инстанции руководствовался следующим.

В пункте 29 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрен порядок возврата сторон в первоначальное положение и восстановления нарушенных прав при недействительности сделки.

В удовлетворении остальной части заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в части.

Вопреки доводам апеллянта о том, что он не мог и не должен быть осведомленным о наличии у Должника признаков неплатежеспособности в связи с неучастием в вышеуказанных судебных спорах в каком-либо процессуальном качестве, установление признака осведомленности происходит на основании анализа разумной модели поведения добросовестного участника оборота. Стандарт добросовестного поведения включает необходимую осмотрительность и разумность действий, что устанавливается судами в каждом рассматриваемом деле исходя из фактических обстоятельств спора.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации при установлении реальной или потенциальной осведомленности кредитора об обстоятельствах, позволявших сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимаются его возможности как разумного и осмотрительного участника оборота по установлению этих обстоятельств. Помимо прочего, может быть принято во внимание, что с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе, по информации, размещенной в открытом доступе в картотеке арбитражных дел (определение от 30.03.2018 N 305-ЭС17-19041 (1,2) по делу N А40-231052/2015).

Отсутствие встречного исполнения по договору об уступке права (цессии) установлено подтверждается материалами дела.

Вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки прав (цессии) N 1 не предусматривает встречного исполнения, сделан в результате совокупного анализа текста указанного договора и акта зачета задолженности от 03.06.2019. В тексте договора N1 отсутствует указание на наличие встречного исполнения, а в тексте акта зачета, подписанного должником и апеллянтом, указано на производимый АО "Самаранефтегаз" зачет задолженности должника перед апеллянтом по договору N 19-00267-010/3229918/06263 от 07.09.2018, заключенным между должником и АО "Самаранефтегаз".

В результате буквального толкования текста акта зачета, судом первой инстанции установлено, что оспариваемым актом произведен зачет существующих требований Должника к Апеллянту с несуществующими требованиями апеллянта к Должнику на сумму 3 574 612,01 руб.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, ответчик не воспользовался процессуальными правами (ст.ст. 41,65 АПК РФ) и не предоставил необходимые и достаточные доказательства существования в действительности оспоренной сделки.

Довод апеллянта о том, что в оспоренном акте зачета задолженности имеются технические ошибки, на основе которых суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездности сделок, не подтвержден иными допустимыми доказательствами.

Довод апеллянта о том, что указанным актом зачета зачтены встречные требования ответчика к должнику по договору подряда N 12 от 06.05.2019, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается материалами дела.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2023 по делу N А55-22817/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Бессмертная

Судьи

Ю.А. Бондарева Е.А. Серова