Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 18АП-1766/23 по делу N А07-7028/2013

г. Челябинск

01 июня 2023 г.

Дело N А07-7028/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Курносовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Барановой Ольги Евгеньевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 по делу N А07-7028/2013 об отмене обеспечительных мер.

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Гайдук Валерий Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альпина" (ОГРН 1040866707529, далее - общество "Альпина"), Баранову Владимиру Афанасьевичу, Барановой О.Е. о признании недействительными решения общества с ограниченной ответственностью "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" (ОГРН 1037739745196, далее - общество "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии") от 07.07.2010 о выдаче Барановой О.Е. в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности, и решения общества "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" от 20.07.2010 о передаче Барановой О.Е. помещения площадью 308,9 кв.м по адресу: г. Москва, Кутузовский пр-т, д. 18 и помещения площадью 26,9 кв.м по адресу: г. Москва, Кутузовский пр-т, д.30/32 стоимостью по данным бухгалтерского баланса 2 477 600 руб.; а также применении последствий недействительности сделки по распоряжению обществом "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" имуществом путем возврата от Барановой О.Е. к обществу "Альпина" - правопреемнику обществу "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" названных помещений (с учетом принятого судом 27.09.2013 уточнения исковых требований).

Определением суда от 27.09.2013 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Гайдук В.М. 03.10.2013 обратился в суд с ходатайством об обеспечении иска в виде наложения ареста на вышеназванное недвижимое имущество, принадлежащее Барановой О.Е. на праве собственности.

Определением суда от 04.10.2013 испрашиваемые обеспечительные меры приняты.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 решение суда от 25.11.2013 отменено, иск удовлетворен, сделка по передаче обществом "Академический центр" Барановой О.Е. в счет выплаты действительной стоимости доли помещения площадью 308,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский просп., д. 18) и помещения 26,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский просп., д. 30/32) признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде возврата Барановой О.Е. обществу "Альпина" (правопреемнику общества "Академический центрстоматологической реабилитации и имплантологии") указанных помещений и восстановления обязательства по выплате действительности стоимости Барановой О.Е.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 оставлено без изменения.

Определением коллегии судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2014 в передаче дела N А07-7028/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 отказано.

Борисов Дмитрий Викторович 22.02.2023 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену взыскателя общества "Альпина" на него.

Определением суда от 19.08.2022 соответствующее процессуальное правопреемство осуществлено, произведена замена на стороне истца (взыскателя) в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. помещения площадью 26,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 30/32) с общества "Альпина" на Борисова Д.В.

В последующем, Борисов Д.В. 16.12.2022 обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 04.10.2012, в части наложения ареста на указанное нежилое помещение.

Определением суда от 23.12.2022 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2013 по делу N А07-7028/2013, в части наложения ареста на нежилое помещение (часть здании) общей площадью 26,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, Кутузовский проспект, д. 30/32, отменены.

Не согласившись с вынесенным определением, Баранова О.Е. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Борисова Д.В.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Апеллянт указывает, что в связи с заменой в деле общества "Альпина" на правопреемника Борисова Д.В., у заявителя возникла правовая неопределенность относительно прав и обязанностей участников судебного разбирательства, в том числе в части реституционных правоотношений, касающихся возложения на Борисова Д.В. обязательства по выплате Барановой О.Е. действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Альпина", которая по настоящее время не выплачена.

По мнению подателя жалобы, в целях сохранения правовой определенности вступивших в законную силу судебных актов - постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по настоящему делу, решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2014 по делу N А07-12979/2014, а также в виду неисполнения обществом "Альпина" и (или) Борисовым Д.В. обязательства по выплате Барановой О.Е. действительной стоимости доли, суду первой инстанции надлежало отказать Борисову Д.В. в удовлетворении заявленного ходатайства об отмене обеспечительных мер.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суду первой инстанции следовало применить пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которым установлено, что при недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней, при этом очередность возврата между сторонами законом не установлена. Вместе с тем, по мнению Барановой О.Е., обжалуемое определение грубо нарушает автономию воли последней и возлагает на нее дополнительное бремя и понуждение к безосновательному первоочередному исполнению решения суда о двухсторонней реституции, без каких-либо гарантий исполнения другой стороной сделки - правопреемником общества "Альпина" Борисовым Д.В. своих обязательств перед апеллянтом.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 29.05.2023.

В материалы дела 22.05.2023 от Борисова Д.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании поступивший отзыв в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением суда от 04.10.2013 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на следующее недвижимое имущество, принадлежащее Барановой О.Е. на праве собственности:

- нежилое помещение (часть здания), расположенное по адресу: г. Москва, Кутузовский проспект, д. 18, общей площадью 308,9 кв.м;

- нежилое помещение (часть здания), расположенное по адресу: г. Москва, Кутузовский проспект, д. 30/32, общей площадью 26,9 кв.м.

В обоснование последующего заявления об отмене обеспечительных мер в отношении нежилого помещения (часть здания), расположенного по адресу: г. Москва, Кутузовский проспект, д. 30/32, общей площадью 26,9 кв.м, Борисов Д.В. указал на переход к нему права требования к Барановой О.Е. о возврате указанного объекта и необходимость осуществления соответствующих регистрационных действий в отношении данного недвижимого имущества.

Удовлетворяя требования Борисова Д.В., суд исходил из отсутствия на момент их рассмотрения предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований для сохранения обеспечительных мер в отношении названного объекта недвижимости.

Повторно исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено судом, рассматривающим дело.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер.

В указанном случае суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Частью 1 статьи 97 АПК РФ не установлен перечень оснований для отмены обеспечительных мер. Вопрос об их отмене решается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

С учетом целей принятия и сущности обеспечительных мер принятые меры подлежат отмене в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер.

В данном случае судом установлено, что изначально обеспечительные меры в отношении нежилого помещения (часть здания) общей площадью 26,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, Кутузовский проспект, д. 30/32, принимались до рассмотрения по существу дела по иску Гайдука В.М. о признании недействительной сделки по передаче обществом "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" Барановой О.Е. данного имущества в счет выплаты действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества.

Соответствующий спор рассмотрен, судебный акт о признании такой сделки недействительной, возлагающий на Баранову О.Е. обязанность возвратить обществу "Альпина" (правопреемнику общества "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии") названное имущество, вступил в законную силу.

Впоследствии в Единый государственный реестр юридически лиц 22.09.2015 внесены сведения о прекращении деятельности общества "Альпина" на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2017 по делу N А07-32527/2017 в отношении общества "Альпина" введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право.

Требования Борисова Дмитрия Викторовича в размере 5 587 999,72 рублей включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО "Альпина".

Между обществом "Альпина" в лице арбитражного управляющего Замурагина Михаила Анатольевича и Борисовым Д.В. заключено соглашение об отступном от 10.02.2020, в соответствии с которым Борисов Д.В. принимает право требования к Барановой О.Е. о возврате обществу "Альпина" нежилого помещения, расположенного по адресу: город Москва, Кутузовский, проспект, 30/32, общей площадью 26.9 кв.м, стоимостью 4 032 000 руб.

На основании этого вступившим в законную силу определением суда от 19.08.2022 по настоящему делу произведена замена на стороне истца (взыскателя) по постановлению Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. помещения площадью 26,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 30/32) с общества "Альпина" на Борисова Д.В.

Учитывая обоснованность обозначенной Борисовым Д.В. необходимости совершения в отношении данного имущества регистрационных действий по переходу права собственности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования об отмене принятых определением суда от 04.10.2013 по данному делу обеспечительных мер в части соответствующего объекта недвижимости.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, сводящиеся к утверждению о наличии оснований для сохранения обеспечительных мер в отношении указанного недвижимого имущества подлежат отклонению.

Данные доводы не учитывают, ни цели изначального принятия обеспечительных мер по настоящему делу (препятствование дальнейшему отчуждению имущества Барановой О.Е. иным лицам), ни причины, по которым Борисов Д.В. заявил об отмене принятых мер в отношении конкретного нежилого помещения (необходимость совершения регистрационных действий во исполнение вступившего в законную силу судебного акта).

Утверждения Барановой О.Е. о том, что обжалуемое определение суда грубо нарушает ее права, о том, что суду надлежало учитывать пункт 2 статьи 167 ГК РФ и о том, что сохранение обеспечительных мер надлежит сохранять до исполнения Борисовым Д.В. как правопреемником общества "Альпина" обязательства по выплате Барановой О.Е. действительной стоимости доли, отклоняются судебной коллегией.

Данные доводы не основаны на нормах действующего законодательства и тот факт, что Баранова О.Е. не получила удовлетворения своих указанных требований от общества "Альпина", в том числе в рамках дела N А07-32527/2017, обусловлено непосредственно ее поведением.

Так постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2019 по делу N А07-32527/2017 в удовлетворении заявления Барановой О.Е. о включении в четвертую очередь реестра требований кредиторов общества "Альпина" своих требований отказано с указанием на то, что восстановленное требование Барановой О.Е. к должнику о выплате действительной стоимости доли может быть предъявлено только после возврата Барановой О.Е. обществу спорных помещений, которая при этом в течение длительного времени злостно не исполняет постановление апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А07-7028/2013, незаконно владеет и пользуется спорными помещениями, полученными ею по признанной в судебном порядке недействительной сделке по передаче ей спорных помещений в качестве действительной стоимости доли.

Суд кассационной инстанции в названном постановлении также отметил, что после возврата обществу спорных помещений Баранова О.Е. имела право обратиться с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника, при рассмотрении которого суду надлежало исследовать обстоятельства и поведение Барановой О.Е. по возврату должнику спорных помещений, по пользованию им и по получению от такого пользования дохода.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда об отмене обеспечительных мер и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 по делу N А07-7028/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Барановой Ольги Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Т.В. Курносова