Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2023 г. N 19АП-1368/22 по делу N А14-17772/2021

г. Воронеж

02 июня 2023 г.

Дело N А14-17772/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Березкиным А.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Полотнянозаводское карьероуправление 1": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Альфа Дон Транс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Дзержинского районного отделения Управления Федеральной службы судебных приставов по Калужской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Нотариуса города Москвы Запрягаевой Ольги Владимировны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полотнянозаводское карьероуправление 1" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 об отказе в приостановлении исполнительного производства по делу N А14-17772/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альфа Дон Транс" (ОГРН 1113620000152, ИНН 3620013012) к обществу с ограниченной ответственностью "Полотнянозаводское карьероуправление 1" (ОГРН 1174027011993, ИНН 4004020206) о взыскании 194 449 руб. 60 коп. задолженности, заинтересованные лица: 1. Дзержинское районное отделение Управления Федеральной службы судебных приставов по Калужской области (ОГРН 1044004426597, ИНН 4027066824). 2. Нотариус города Москвы Запрягаева Ольга Владимировна (реестровый номер 77/1870),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альфа Дон Транс" (далее - истец, ООО "Альфа Дон Транс") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Полотнянозаводское карьероуправление 1" (далее - ответчик, ООО "ПЗКУ 1") о взыскании 194 449 руб. 60 коп. задолженности по договору на транспортное обслуживание N 79 от 09.06.2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2022 по делу N А14-17772/2021 оставлено без изменения.

ООО "ПЗКУ 1" (заявитель, должник) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о приостановлении исполнительного производства N 83912/22/40027-ИП от 07.10.2022, возбужденного на основании исполнительного листа серии ФС N 036365322 от 27.06.2022 выданного по делу N А14-17772/2021, в связи со смертью единственного учредителя и руководителя ООО "ПЗКУ 1" до истечения 6 месяцев от даты смерти для вступления в наследство и назначения исполнительного органа.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 в удовлетворении заявления о приостановлении исполнительного производства отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ПЗКУ 1" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в связи с нарушением и неправильным применением судом при его принятии норм процессуального права, неполным выяснением судами обстоятельств дела, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Истец, ответчик и иные заинтересованные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о слушании дела извещены надлежащим образом.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 3 статьи 39 настоящего Кодекса и части 3 настоящей статьи.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в силу нижеследующего.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.

В предусмотренных настоящим Гражданским кодексом Российской Федерации случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 185.1 ГК РФ предусмотрено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ устанавливается, что единоличный исполнительный орган обладает правом выдавать доверенности на право представительства от имени общества.

В силу пункта 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Частью 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

В пункте 2 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 данного Закона.

В связи со смертью генерального директора ООО "ПЗКУ 1" отсутствует орган, правомочный представлять интересы общества без доверенности, в том числе в суде, и обладающий правом на выдачу доверенности на представление интересов общества.

В силу пункта 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Пункт 1 статьи 153 ГК РФ предусматривает, что одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Принятое наследство, исходя из положения пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

В силу пункта 1 статьи 1163 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства.

В силу пункта 1 статьи 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им (статья 1174 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1173 ГК РФ в случае, если наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, исполнитель завещания считается доверительным управляющим наследственным имуществом с момента выражения им согласия быть исполнителем завещания (статья 1134).

Согласно пункту 2 статьи 1173 ГК РФ в случае, если наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, исполнитель завещания считается доверительным управляющим наследственным имуществом с момента выражения им согласия быть исполнителем завещания (статья 1134).

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

До вступления в наследство обязанности умершего учредителя/руководителя исполняются лицом, указанным в завещании.

При отсутствии такового вводится доверительное управление организацией (статья 1173 ГК РФ).

Управление таким юридическим лицом может учредить нотариус в силу положений статьей 1026 и 1173 ГК РФ.

Для выполнения функций доверительного управления в ЕГРЮЛ тоже должна быть сделана отметка о доверительном управлении.

Согласно представленному в материалы дела ответу, у нотариуса города Москвы Запрягаевой О.В. в производстве находится наследственное дело N 32925523-89/2022 к имуществу умершего Амурова-Ипатьева Александра Виссарионовича. При этом согласно представленной информации, наследником, принявшим наследство по завещанию, является Амурова-Ипатьева Анна Александровна. Также наследниками, принявшими наследство по закону на обязательную долю в наследстве являются Ипатьева Анна Алексеевна и Амуров-Ипатьев Назар Александрович.

Дополнительно нотариус сообщает, что доверительное управление долей в уставном капитале ООО "ПЗКУ 1" (ОГРН 1174027011993) не учреждено.

По состоянию на 27.01.2023 от наследников заявлений о выдаче свидетельств о праве на наследство не поступило.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание вступление наследников в наследство, в том числе по завещанию, умершего Амурова-Ипатьева Александра Виссарионовича руководителя ООО "ПЗКУ 1" оснований для приостановления исполнительного производства не имеется, поскольку смерть единственного участника общества, сама по себе не влечет приостановление или прекращение деятельности юридического лица. Аналогичная позиция отражена в определении Арбитражного суда Новосибирской области от 22.02.2023 по делу N А45-18007/2022.

Судом учтено, что согласно пункту 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство, в том числе при наследовании выморочного имущества, от возникших в связи с этим обязанностей (выплаты долгов наследодателя, исполнения завещательного отказа, возложения и т.п.).

Также суд обращает внимание на то, что запись в порядке пункта 3 статьи 49 ГК РФ в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица ООО "ПЗКУ 1" не внесена.

Такое событие как смерть гражданина, являющегося директором (учредителем) юридического лица, не упраздняет руководящие органы данного юридического лица, а только изменяет их состав. При этом изменение состава руководящих органов юридического лица не влечет его ликвидацию и не сказывается никаким образом на его правах и обязанностях. Иные участники спора, не должны нести неблагоприятные последствия в виде утраты процессуальной возможности защиты своих прав ввиду корпоративной неопределенности в составе участников ООО "ПЗКУ 1" или неопределенности в составе его органов управления.

О существовании иных обстоятельств, которые, по мнению заявителя, могут препятствовать исполнению судебного акта или обусловливают угрозу нарушения его прав и законных интересов в исполнительном производстве или иных лиц, ООО "ПЗКУ 1" не заявлено, из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для приостановления исполнительного производства по исполнительному листу, выданному арбитражным судом в рамках данного дела.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

По смыслу положений подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое определение государственной пошлиной не облагается, в связи с чем оснований для взыскания или возврата государственной пошлины у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 об отказе в приостановлении исполнительного производства по делу N А14-17772/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полотнянозаводское карьероуправление 1" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Н.П. Афонина