Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2023 г. N 14АП-2829/23 по делу N А66-14459/2022

г. Вологда

05 июня 2023 г.

Дело N А66-14459/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 июня 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.

при участии от индивидуального предпринимателя Русакова Андрея Станиславовича Целибеева А.В. по доверенности от 23.09.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" Давыдова Д.А. по доверенности от 14.09.2022, от индивидуального предпринимателя Рогожкина Андрея Игоревича и индивидуального предпринимателя Солодушенкова Алексея Анатольевича Филатовой М.А. по доверенностям от 28.11.2022 и от 22.11.2022 соответственно,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" посредством веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" на решение Арбитражного суда Тверской области от 17 марта 2023 года делу N А66-14459/2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Русаков Андрей Станиславович (ОГРНИП 317695200018355, ИНН 691504551789; далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" (адрес: 170100, Тверская обл., г. Тверь, пл. Гагарина, д. 1, корпус промышленное здание; ОГРН 1166952059416, ИНН 6950191940; далее - Общество) о взыскании 20 534 491 руб. 06 коп., в том числе 18 202 150 руб. задолженности по внесению арендных платежей по договорам аренды от 04.04.2019 N 04/04-02/20, от 04.02.2020 N 04/02-12/20, 2 332 341 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 22.12.2022, а также процентов на сумму основного долга за период с 23.12.2022 (включительно) по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Масленников Валерий Олегович (далее - ИП Масленников В.О.), индивидуальный предприниматель Рогожкин Андрей Игоревич (далее - ИП Рогожкин А.И.), индивидуальный предприниматель Солодушенков Алексей Анатольевич (далее - ИП Солодушенков А.А.).

Решением суда от 17 марта 2023 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Указывает, что заключение договоров аренды явилось результатом злоупотребления правом со стороны истца. На момент заключения договоров Русаков А.С. исполнял функции генерального директора Общества. Размер арендной платы существенно завышен. Истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Предприниматель в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ИП Рогожкина А.И. и ИП Солодушенков А.А. в судебном заседании поддержала доводы апеллянта.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, ИП Рогожкиным А.И., ИП Русаковым А.С., ИП Масленниковым В.О., ИП Солодушенковым А.А. (арендодатели) и Обществом (арендатор) последовательно заключены договоры аренды от 04.04.2019 N 04/04-02/20 (срок действия договора до 03.02.2020), от 04.02.2020 N 04/02-12/20 (срок действия договора до 31.12.2020), от 01.11.2021 N 01/11-08-22 (срок действия договора до 31.08.2022) в отношении:

земельного участка с кадастровым номером 69:40:020030:237 площадью 15921 кв. м, расположенного по адресу: Тверская обл., г. Тверь;

здания с кадастровым номером: 69:40:0200030:167 площадью 1398 кв. м, расположенного по адресу: г. Тверь, площадь Гагарина, д. 1;

здания установки очистки вентвыбросов с кадастровым номером 69:40:0200030:33:14 (69:40:0200030:49) площадью 3320,1 кв. м, за исключением помещений N 4 площадью 33,1 кв. м, N 5 площадью 34.6 кв. м, N 6 площадью 3,8 кв. м, N 7 площадью 7,6 кв. м, совокупной площадью 79,1 (семьдесят девять целых одна десятая) кв. м, расположенного по адресу: г. Тверь, площадь Гагарина, д. 1;

сооружения - газопровода с кадастровым номером 69:40:0200030:192 длиной 140 м, расположенного по адресу: г. Тверь, площадь Гагарина, д. 1;

нежилого здания - Служебной постройки (навеса) с кадастровым номером 69:40:0200030:48 площадью 477,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Тверь, площадь Гагарина, д. 1;

нежилого здания - Служебной постройки (навеса) с кадастровым номером 69:40:0200030:47 площадью 518,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Тверь, площадь Гагарина, д. 1, по условиям которых арендодатели передали за плату во временное пользование арендатору указанные объекты.

Передача имущества в аренду оформлена соответствующими актами приема-передачи.

На стороне арендодателей в указанных договорах выступили собственники соответствующего имущества.

Арендная плата по договорам установлена за весь период их действия, а именно:

по договору аренды от 04.04.2019 N 04/04-02/20 - 65 420 000 руб. (оплата производится арендатором за весь период пользования объектами недвижимости в срок не позднее 03.02.2020);

по договору аренды от 04.02.2020 N 04/02-12/20 - 65 420 000 руб. (оплата арендной платы производится арендатором за весь период пользования объектами недвижимости в срок не позднее 03.02.2020), а в редакции дополнительного соглашения от 09.07.2020 - 40 000 000 (оплата производится в срок не позднее 30.09.2021);

по договору аренды от 01.11.2021 N 01/11-08-22 - 10 000 000 руб. (по 1 000 000 руб. за каждый расчетный месяц в течение всего срока действия настоящего договора, оплата производится единовременно не позднее последнего календарного дня каждого расчетного месяца) - пункты 5.1, 5.3 договоров).

Предприниматель получает арендную плату в размере, пропорциональном его доле в праве общей собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом договоров (15%), что применительно к конкретным перечисленным договорам составляет соответственно 9 813 000 руб., 9 813 000 руб. (а в редакции дополнительно соглашения - 6 000 000 руб.) и 1 500 000 руб.

В связи с несвоевременным внесением арендных платежей у Общества перед арендодателями образовалась задолженность.

Кроме того, 01.11.2021 Предпринимателем и ИП Масленниковым В.О. заключен договор N 01/11/21/3, названный "соглашение о переводе долга", по которому Масленников В.О. (первоначальный кредитор) передал, а Русаков А.С. (новый кредитор) принял часть основной задолженности в размере 4 389 150 руб., образовавшейся по договору аренды от 04.04.2019 N 04/04-02/20.

Общая сумма задолженности ответчика перед истцом по арендным платежам, включая уступленную Масленниковым В.О., составила 18 352 150 руб.

Претензионным письмом истец потребовал погасить задолженность. Претензия получена ответчиком 10.10.2022, а 13.10.2022 истцом получен ответ на претензию, согласно которому ответчик просил подтвердить факт направления ему претензии.

Неисполнение Обществом претензионных требований о погашении долга послужило основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, удовлетворил их в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 настоящего Кодекса).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Факт наличия задолженности в заявленном Предпринимателем размере подтверждается материалами дела, ответчиком не оспорен, контррасчет долга не представлен.

В связи с изложенным требование о взыскании долга правомерно удовлетворено судом в заявленном в иске размере.

Доводы ответчика о том, что заключение договоров аренды явилось результатом злоупотребления правом со стороны истца, в силу своей несостоятельности отклоняются.

В рамках дела N А66-13188/2022 рассматривался иск Общества к ИП Рогожкину А.И., ИП Русакову А.С., ИП Масленникову В.О., ИП Солодушенкову А.А. о признании недействительными спорных договоров аренды по основаниям статьи 174 ГК РФ.

В обоснование иска Общество ссылалось на то, что договоры аренды заключены с нарушением действующего законодательства, условия договоров наносят ущерб Обществу по причине необоснованно высокого размера арендной платы.

Решением суда от 09.03.2023 по делу N А66-13188/2022 в удовлетворении иска Общества отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 решение арбитражного суда Тверской области по делу N А66-13188/2022 оставлено без изменения.

В рамках указанного дела судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Мажоритарные участники Общества (ИП Солодушенков А.А. и ИП Рогожкин А.И.) с даты совершения первой из оспариваемых сделок и до момента предъявления иска в суд, выступали в договорах на стороне арендодателя, непрерывно сохраняли корпоративный контроль над Обществом, имели решающую возможность определять принимаемые в Обществе решения в силу преобладающего участия в его уставном капитале (70% в совокупности), в том числе прекращать полномочия и избирать единоличный исполнительный орган.

Таким образом, заключение оспариваемых сделок как результат согласования воли, с одной стороны - Общества, а, с другой - всех его участников, исключает возможность сговора или согласованных действий во вред Обществу.

Правовое регулирование оснований недействительности сделок, предусмотренное пунктом 2 статьи 174 ГК РФ и соответствующими положениями законодательства о хозяйственных обществах, направлено на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственного общества (пункт 1 раздела I Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 за 2016 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016 (определение N 305-ЭС16-3884)).

В рассматриваемом случае суды установили, что договоры аренды не являются для Общества ни крупными сделками, ни сделками с заинтересованностью. Установление цены договоров аренды не предписывалось обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действовавшими в момент их заключения. Соблюдение конкурентных процедур для установления действительной рыночной стоимости земельного участка в рассматриваемом случае законом также не предусмотрено.

Указанные договоры заключены внутри одной группы лиц, состоящей из Общества и индивидуальных предпринимателей - участников Общества.

В спорных обязательствах на стороне арендодателя выступали все участники Общества, являвшиеся собственниками арендуемого имущества в соответствующих долях, размер которых совпадал с размером их долей в уставном капитале Общества.

Совершение оспариваемых сделок в силу природы права долевой собственности также было возможно только при наличии волеизъявления всех участников Общества - собственников имущества (пункт 1 статьи 246 ГК РФ).

Таким образом, оспариваемые сделки не могли противоречить интересам Общества, которое в данном случае выражало консолидированный интерес его участников, что исключало возможный конфликт интересов между органами управления и участниками Общества как таковой.

Также, в ходе рассмотрения дела N А66-13188/2022 стороны пояснили, что арендные отношения по поводу спорного имущества возникли между сторонами в 2016 году. Арендованное имущество составляет производственную основу Общества и до настоящего времени, несмотря на отсутствие договора аренды, находится во владении Общества.

Поскольку все участники, последовательно, длительное время заключая договоры аренды, определяя размер арендной платы, полагали ее выплату из прибыли, что могло отразиться на ее распределении между участниками в соответствии с положениями Устава, доводы Общества о причинении ущерба Обществу в результате заключения спорных договоров, признаны судами необоснованными.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 2 332 341 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 22.12.2022.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов проверен судом первой инстанции и признан верным, с чем апелляционная коллегия согласна.

Согласно части 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", данными в пункте 1 постановления от 04.04.2014 N 22, по смыслу статей 330, 395, 809 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства.

При таком положении, вывод суда о взыскании с ответчика в пользу истца процентов до даты фактического исполнения судебного акта апелляционная инстанция считает правильным и соответствующим действующему законодательству.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 17 марта 2023 года делу N А66-14459/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева Н.В. Чередина