Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2023 г. N 18АП-6324/23 по делу N А07-25148/2020

г. Челябинск

05 июня 2023 г.

Дело N А07-25148/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейд" Станововой Зои Александровны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2023 по делу N А07-25148/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие:

Гилязова Лариса Хажжановна (паспорт);

Исхакова Ирина Евгеньевна (паспорт);

Халимова Алия Ирековна (паспорт).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2021 на основании заявления ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 1 по Республике Башкортостан возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейд" (ИНН 0275050888, ОГРН 1050204168607) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2021 (резолютивная часть от 21.04.2021) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Домась Сергей Владимирович, член СРО ААУ "Евросиб".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 81(7043) от 15.05.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2021 (резолютивная часть от 23.09.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейд" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Становова Зоя Александровна, член Союза АУ "Созидание".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 184(7146) от 09.10.2021.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Урал-Трейд" Станововой Зои Александровны о признании трудового договора N 2 от 27.04.2021, заключенного между должником и Халимовой Алией Ирековной, недействительным.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Урал-Трейд" Станововой Зои Александровны о признании трудового договора N 1 от 04.03.2021, заключенного между должником и Исхаковой Ириной Евгеньевной, недействительным.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Урал-Трейд" Станововой Зои Александровны о признании сделки - начисление заработной платы Гилязовой Ларисе Хажжановне на общую сумму 637 799 рублей недействительными.

Суд первой инстанции в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил в одно производство заявления конкурсного управляющего ООО "Урал-Трейд" Станововой Зои Александровны о признании трудового договора N 2 от 27.04.2021, заключенного между должником и Халимовой Алией Ирековной недействительным, о признании трудового договора N 1 от 04.03.2021, заключенного между должником и Исхаковой Ириной Евгеньевной недействительным и о признании сделки - начисление заработной платы Гилязовой Ларисе Хажжановне на общую сумму 637 799 рублей недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2023 (резолютивная часть от 14.02.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 27.03.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что отзыв Халимовой А.И. не содержит каких-либо подтверждающих трудовую деятельность работника, документов. Напротив, в материалах дела содержатся сведения, указывающие на ненадлежащее исполнение Халимовой А.И. своих обязанностей. Так, бухгалтерский учёт в программе 1С за период трудоустройства вёлся не корректно, отсутствуют необходимые к заполнению сведения. По данным конкурсного управляющего также компанией ООО "Урал-Трейд" не были подготовлены декларации по налогу на имущество и земельному налогу, указанные декларации не передавались в ИФНС, а обязательные платежи не выплачивались в предусмотренные налоговым законодательством сроки. Также не предоставлено доказательств осуществления взаимодействия с контрагентами по вопросам аренды недвижимого имущества должника, на которые ссыпается Халимова А. И. в отзыве на заявление конкурсного управляющего. Вышеизложенные доводы не исследованы судом первой инстанции, и не отражены в оспариваемом судебном акте. Факт выполнения Халимовой А.И. работы в рамках трудовых договоров сделан на основе отсутствующих доказательств. Согласно Справке ФНС России N 114765 о состоянии расчетов по налогам и сборам от 09.08.2022 у ООО "Урал-Трейд" имеется задолженность по уплате НДФЛ, взносов на социальное, медицинское и пенсионное страхование. Таким образом, обязанности по перечислению заработной платы и соответствующих налогов Исхаковой И.Е. не исполнялись. Более того, в обществе на момент заключения договора уже был устроен главный бухгалтер - Гилязова Лариса Хажжановна. Ввиду вышеизложенного, у общества объективно отсутствовала необходимость для привлечения второго бухгалтера. Исхаковой И.Е. не представлены подтверждающие документы об осуществлении трудовых функций. Факт выполнения Исхаковой И.Е. работы в рамках трудовых договоров сделан на основе отсутствующих доказательств. Конкурсным управляющим приведены факты о ненадлежащем выполнении Гилязовой Л.Х. возложенных обязанностей. Так, в соответствии с п. 15 раздела II Должностной инструкции главного бухгалтера ООО "Урал-Трейд" в должностные обязанности главного бухгалтера входит, в том числе, составление и сдача бухгалтерской и налоговой отчетности и представление их в установленном порядке в соответствующие органы. Вместе с тем, в ответе МИФНС России по Республике Башкортостан от 06.04.2022 N 12-10/08153 на запрос конкурсного управляющего содержится информация о том, что в период 2020, 2021 г.г. ООО "Урал-Трейд" не подавало декларации по налогу на имущество организации. Указанная обязанность напрямую входит в трудовую функцию главного бухгалтера, не исполнение которой свидетельствует о несоразмерности встречного предоставления должнику со стороны Гилязовой Л.Х. Таким образом, у конкурсного управляющего отсутствуют сведения о надлежащем исполнении Гилязовой Л.Х. своих трудовых обязанностей. Факт выполнения Гилязовой Л.Х. работы в рамках трудовых договоров сделан на основе отсутствующих доказательств. Само по себе оформление трудовых договоров и внутренней документации, связанной с приемом работника на работу является выполнением обязанностей работодателя, но не может однозначно свидетельствовать о том, что работник приступил к осуществлению трудовой функции, выполнял ее надлежащим образом и в оговоренном в трудовом договоре объеме, с учетом установленного размера оплаты его труда. Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что подписание оспариваемых трудовых договоров, не имело под собой цели создать между ООО "Урал-Трейд" и заинтересованными лицами реальных трудовых отношений, продиктованных производственной необходимостью, а прикрывало иные цели. Ввиду вышеизложенного, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, суд первой инстанции в отсутствие документов подтверждающих трудовую деятельность заинтересованных лиц, установил факт выполнения этими лицами своих трудовых обязанностей. Должник практически не осуществлял хозяйственную деятельность на дату заключения спорных договоров, конкурсный управляющий выразил обоснованные сомнения в осуществлении трудовых функций вышеуказанных лиц. Однако, данный довод судом первой инстанции не исследован. В соответствии со сводной ведомостью о задолженности перед работниками ООО "Урал- Трейд", заверенной бывшим директором должника - Исхаковой Э.Г., заработная плата работникам не выплачивалась ни разу. Конкурсный управляющий полагает, что ситуация, при которой работники с даты начала выполнения трудовых обязательств и на протяжении последующих месяцев (от 10 месяцев до 17 месяцев) своей работы ни разу не получают заработную плату и при этом продолжают выполнять свои трудовые обязанности, не расторгают трудовой договор и не обращаются к руководству организации с требованием о выплате заработной платы - является неординарной для независимых участников трудовых отношений и свидетельствует о наличии скрытых договоренностей между работником и работодателем.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31.05.2023.

Судом в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы ответчиков на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, а также письменные пояснения конкурсного управляющего (вх.N 32288 от 30.05.2023, N 32209 от 29.05.2023, N 32374 от 30.05.2023, N 32604 от 31.05.2023).

В судебном заседании ответчики возражали по доводам апелляционной жалобы, просили оставить без изменения определение суда от 27.03.2023.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно условиям трудового договора N 2 от 27.04.2021 работник - Халимова Алия Ирековна принимается на работу в ООО "Урал-Трейд" на должность заместитель директора по общим вопросам. Работа по настоящему трудовому договору является для работника основной. Дата начала работы 27.04.2021. Работнику устанавливается нормальная продолжительность рабочего времени 40 часов в неделю. Должностной оклад 30 000 рублей в месяц с учетом районного коэффициента 15% в сумме 4 500 рублей.

Согласно условиям трудового договора N 01 от 04.03.2021 работник - Исхакова Ирина Евгеньевна принимается на работу в ООО "Урал-Трейд" на должность бухгалтеракассира. Работа по настоящему трудовому договору является для работника основной. Дата начала работы 04.03.2021. Работнику устанавливается нормальная продолжительность рабочего времени 40 часов в неделю. Должностной оклад 35 000 рублей в месяц с учетом районного коэффициента 15% в сумме 5 250 рублей.

Согласно условиям трудового договора с главным бухгалтером от 02.03.2020 работник - Гилязова Лариса Хажжановна принимается на работу в ООО "Урал-Трейд" на должность главного бухгалтера. Работа по настоящему трудовому договору является для работника основной. Дата начала работы 02.03.2020. Должностной оклад 40 000 рублей в месяц с учетом районного коэффициента 15% в сумме 6 000 рублей.

Полагая, что данными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а также указывая на мнимый характер сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании трудовых договоров недействительной сделкой на основании ст. 10, 167, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что в ходе анализа трудовых договоров и обстоятельств их заключения были установлены признаки мнимых сделок, поскольку трудовые договора заключены после возбуждения дела о банкротстве должника, отсутствие целесообразности для должника найма работников с соответствующим функционалом, фактически никаких трудовых отношений между должником и ответчиками не имелось, работники являются аффилированными лицами по отношению в должнику ввиду наличия родственных связей с бывшим директором должника. Доказательств выполнения трудовых функций в документации должника не имеется.

В материалы заявления от Халимовой А.И. поступил отзыв, согласно которому возражает в отношении удовлетворения заявления, поскольку действительно была принята на работу в ООО "Урал-Трейд" на должность заместителя директора по общим вопросам, добросовестно исполняла свои обязанности, в том числе: сдавала ежемесячную отчетность в ИФНС, ФСС, ПФР; восстанавливала данные в базе 1С (из архива сданных отчетов из "Контур Экстерн"); предоставляла справки по запросу и подготавливала документы для передачи конкурсному управляющему. Ответчик также поясняет, что в связи с невыплатой заработной платы обращалась в прокуратуру с жалобой, которая оставлена без удовлетворения.

От ответчика Исхаковой И.Е. также представлен отзыв с возражениями, указывания на наличие фактических трудовых отношений, работая в ООО "Урал-Трейд" в должности "бухгалтер-кассир", выполняя следующую работу: ежедневная выгрузка выписок из системы клиент-банк; контроль наличия инкассовый поручений на расчетных счетах компании, мониторинг срока использования Электронно-цифровой подписи, отражение текущих остатков по расчетным счетам, предоставление анализа бухгалтерского счета 51 "Расчетный счет" для юридической службы потенциальных клиентов, ведение архива банковских выписок на бумажном носителе. Ответчик указывает на отсутствие запретов и ограничений в трудовом законодательстве в отношении работы родственников либо членов семи в одной организации; также обращает внимание суда на факт неосведомленности о возбуждении в отношении ООО "Урал-Трейд" дела о банкротстве в момент заключения трудового договора.

Из письменных возражений Гилязовой Л.Х. следует, что была трудоустроена в ООО "Урал-Трейд" 02.03.2020 на должность главного бухгалтера и в рамках своих должностных инструкций выполняла свои рабочие обязанности, такие как: ежедневное отражение хозяйственной деятельности организации в программе 1С.Предприятие, выполнение отчетов по запросу директора для кредитных организаций, а также бухгалтерская и налоговая отчетность предоставляемая в ФНС, ФСС, ПФР ежемесячно; также в период действия трудового договора шла подготовка документации ООО "Урал-Трейд" к передаче конкурсному управляющему. Гилязова Л.Х. поясняет, что в связи с невыплатой конкурсным управляющим заработной платы, ответчик обратилась с жалобой в прокуратуру, которая оставлена без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного предоставления со стороны ответчиков, мнимость договоров и злоупотребление правом.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 3 названной статьи Закона под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно разъяснениям данным в п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Постановление Пленума ВС РФ N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Конкурсный управляющий, оспаривая сделку - трудовой договор, ссылается на ее совершение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на мнимость оспариваемого трудового договора и заключение его со злоупотреблением сторонами договора своими правами (ст. 170 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абз. 2 и 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве).

Учитывая разъяснения, данные в п. 5 - 7 постановления Пленума N 63, в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что трудовые договоры N 2 от 27.04.2021, N 01 от 04.03.2021, 02.03.2020 заключены после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника (26.02.2021) и в течение года до обращения кредитора с заявлением о банкротстве ООО "Урал-Трейд".

Из пояснений ответчиков и представленных ими документов усматривается, что они выполняли свою работу в соответствии с должностными инструкциями.

Согласно сведениям из региональной базы, составляющие пенсионные права застрахованных лиц - работников организации ООО "Урал-Трейд", предоставленных Пенсионным Фондом Российской Федерации от 26.01.2023, работники: - Халимова Алия Ирековна (факт работы подтвержден с апреля по август 2021 года, сумма выплат за период с апреля 2021 года по февраль 2022 года), - Исхакова Ирина Евгеньевна (факт работы подтвержден с марта по август 2021 года, сумма выплат за период с апреля 2021 года по февраль 2022 года), - Гилязова Лариса Хажжановна (факт работы подтвержден с марта 2020 года по август 2021 года, сумма выплат за период с марта 2020 года по февраль 2022 года). Таким образом, в отношении указанных работников осуществлялись обязательные отчисления в фонды и налоги.

Материалами дела подтверждается факт выполнения Халимовой Алией Ирековной, Исхаковой Ириной Евгеньевной и Гилязовой Ларисой Хажжановной работы в рамках трудовых договоров.

Учитывая, что суду представлены доказательства фактического исполнения ответчиками должностных обязанностей в рамках трудовых договоров, суд обоснованно не согласился с доводами конкурсного управляющего о мнимости сделок.

Доказательств, которые свидетельствовали бы об отсутствии намерений сторон исполнять заключенный трудовой договор либо требовать его исполнения, конкурсным управляющим не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, ответчики пояснили, что задолженность по заработной плате включена конкурсным управляющим в реестр кредиторов, в том числе, и по текущим требованиям, о чем им сообщил конкурсный управляющий.

Суд установил, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка существенно в худшую для должника сторону отличается от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки, а именно несоразмерности исполненного объема трудовых функций установленному ответчикам заработку, либо его значительное завышение в спорный и предыдущие периоды трудовой деятельности, а также неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиками должностных обязанностей.

При этом, судом учтено, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам - это вознаграждение за трудовую деятельность, а встречным исполнением по такой сделке является непосредственно осуществление трудовой деятельности. Заключение трудового договора с заинтересованным лицом само по себе не является достаточным основанием для вывода об уменьшении активов должника и о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательств того, что должник на дату подписания трудового договора не имел достаточных денежных средств для расчетов со всеми своими кредиторами, в связи с чем, трудовой договор с ответчиком подписан должником в крайне неблагоприятных для себя финансовых условиях и является для него экономически нецелесообразной сделкой, либо размер заработной платы является завышенным, либо ответчик не исполнял возложенные на него обязанности, не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы управляющего о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), несостоятельны, документально не доказаны.

Для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае, наличие у ответчиков умысла на причинение вреда должнику и его кредиторам не подтверждается. Конкурсный управляющий не доказал, что ответчиками получена заработная плата в критически завышенном размере, в отсутствие осуществления должностных обязанностей, наоборот из пояснений ответчиков следует, что у предприятия имеется задолженность по оплате труда.

При таких обстоятельствах вывод суда о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является верным.

Относительно отсутствия то или иной бухгалтерской и распорядительной документации должника, нельзя не принимать во внимание, что ответственность за ведение, своевременность оформления и хранение кадровых, бухгалтерских и иных первичных документов общества, лежит исключительно на работодателе.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, судом полно и обоснованно исследованы все обстоятельства и доказательства по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2023 по делу N А07-25148/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейд" Станововой Зои Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урал-Трейд" (ИНН 0275050888, ОГРН 1050204168607) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев Т.В. Курносова