Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2023 г. N 07АП-5601/21 по делу N А03-16359/2020

город Томск

5 июня 2023 г.

Дело N А03-16359/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2023 года.

Судья Седьмого арбитражного апелляционного суда Ваганова Р.А. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу Замятина Игоря Алексеевича (N 07АП-5601/2021 (9)) на определение от 16.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16359/2020 (судья Бояркова Т.В.)

по иску Замятиной Дарьи Алексеевны, г. Бийск Алтайского края к Малетиной Анастасии Александровне, с. Алтайское Алтайского края, Замятину Игорю Алексеевичу, с. Кокши Советского района Алтайского края, Молодцовой Софье Алексеевне, пос. Чуйский Бийского района Алтайского края, Замятиной Марии Алексеевне в лице законного представителя Лукиной Ольги Юрьевны, с. Лесное Бийского района Алтайского края,

о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 22.08.2019 N 22А 2574609,

о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020 N 22АА 2922001,

об обязании Межрайонной инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю:

- исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" от Замятиной Дарьи Алексеевны к Малетиной Анастасии Александровне;

- исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" от Малетиной Анастасии Александровны к Замятину Алексею Геннадьевичу;

- внести в ЕГРЮЛ сведения о праве Замятиной Дарьи Алексеевны на долю в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" в размере 100%,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС N 15 по Алтайскому краю, ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" (ОГРН 1022201943653, ИНН 2234009570) Алтайский край, Бийский район, пос. Чуйский, Шипиловой Елены Владимировны - нотариус, г. Бийск, ул. Максимовой, 19, Кравцова Андрея Викторовича.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика Замятина И.А.: Зеленский К.С. по доверенности от 16.03.2023, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от третьего лица ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика": Фомина А.С. по доверенности от 12.12.2022, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Замятина Дарья Алексеевна (далее - Замятина Д.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Малетиной Анастасии Александровне (далее - Малетина А.А., ответчик) о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" (далее - ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", общество) от 22.08.2019 N 22А 2574609; о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020 N 22АА 2922001, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю: исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" от Замятиной Дарьи Алексеевны на Малетину Анастасию Александровну; исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "ВерхКатунская дробильно-сортировочная фабрика" от Малетиной Анастасии Александровны к Замятину Алексею Геннадьевичу; внести в ЕГРЮЛ сведения о праве Замятиной Дарьи Алексеевны на долю в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю, ООО "ВерхКатунская дробильно-сортировочная фабрика", Шипилова Елена Владимировна, Замятина Мария Алексеевна (далее - Замятина М.А. (14.10.2008 г.р.) в лице законного представителя Лукиной Ольги Юрьевны (далее - Лукина О.Ю.), Кравцов Андрей Викторович (далее - Кравцов А.В.), Замятин Игорь Алексеевич (далее - Замятин И.А.), Молодцова Софья Алексеевна (далее - Молодцова С.А. (04.05.2004 г.р.), в лице законного представителя Молодцовой Риты Федоровны (далее - Молодцова Р.Ф.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Алтайскому краю.

постановлением от 13.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 02.02.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 13.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-16359/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением от 07.03.2023 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: Замятин И.А., Молодцова С.А., Замятина М.А. в лице законного представителя Лукиной О.Ю. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края.

13.03.2023 от Замятина К.С. поступило ходатайство о прекращении производства по настоящему делу.

В обоснование данного заявления его податель ссылается на решение Бийского районного суда от 02.02.2022 по делу N 2-93/2022, вступившее в законную силу 02.03.2022.

Определением от 16.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления о прекращении производства по делу отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Замятин И.А. в апелляционной жалобе просит определение отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что обращение истца с настоящими требованиями направлено на пересмотр решения Бийского городского суда, которым установлено право собственности ответчиков на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", что может привести к принятию незаконного решения Арбитражным судом Алтайского края, а также к конфликту решений судов.

Кроме того, апеллянт полагает, что у суда первой инстанции до вступления ответчиков в наследство отсутствовали основания для принятия искового заявления в части оспаривания сделки с умершим Замятиным А.Г. в силу положений статей 48, 1112, 1116 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению апеллянта, суд обязан был прекратить производство по делу на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, которым просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, ответчики (помимо апеллянта), а также третьи лица (за исключением ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика"), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

Замятина Д.А. ходатайствовала об участии своего представителя в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, ходатайство было удовлетворено апелляционным судом, обеспечена техническая возможность участия представителя в онлайн-заседании, однако представитель истца не обеспечил надлежащего подключения.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

На основании абзаца второго части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" зарегистрировано 29.12.2001. Единственным участником общества являлся Замятин Алексей Геннадьевич.

После создания ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" доля в уставном капитале общества в размере 100 % перешла к Замятиной Д.А., являющейся дочерью Замятина А.Г.

Замятина Д.А. нотариальной доверенностью от 15.10.2014 N 22АА1262062, выданной сроком на 5 лет уполномочила Замятина А.Г. управлять и распоряжаться принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика": участвовать в управлении делами общества, в порядке, установленном действующим законодательством и учредительными документами общества, с правом участия в общих собраниях и голосования по всем вопросам повестки собрания, в том числе по вопросу найма директора и определения условий оплаты, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в установленном порядке; принимать участие в распределении прибыли, получать прибыль: получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость; участвовать в определении порядка и условий реализации продукции, выпускаемой обществом, проведении инвентаризации остатков материальных средств, а также быть представителем, как участника общества во всех учреждениях и организациях, независимо от их организационно-правовой формы собственности, в том числе в Межрайонных инспекциях Федеральной налоговой службы, нотариальных конторах, внебюджетных фондах, в кредитных учреждениях и в других органах и учреждениях по вопросам, касающимся деятельности общества, в том числе истребования сданных отчетов, деклараций, получения консультаций но налогообложению и иным вопросам, подписывать от ее имени необходимые документы, заявления, в том числе заявления о выходе из состава участников общества, протоколы, продавать, закладывать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ей долю в уставном капитале, для чего предоставляю право подавать заявления от ее имени, собирать, представлять и получать необходимые справки и другие документы, оплачивать от ее имени иные платежи, подавать заявки для проведения заключений, экспертиз, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписывать договоры купли продажи, залога, получить следуемые ей деньги, подавать от ее имени заявления, расписываться за нее и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

22.08.2019 Замятин А.Г., действующий от имени Замятиной Д.А. (продавец), заключил с Малетиной А.А. (покупателем) договор купли-продажи доли, составляющей 100 % в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика".

На основании указанного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю произведена запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.08.2019 за государственным регистрационным номером 2192225507736.

18.08.2020 Малетина А.А. (продавец) заключила с Замятиным А.Г. договор купли-продажи доли, составляющей 100 % в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика".

На основании указанного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю произведена запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 08.09.2020 за государственным регистрационным номером 2202200426283.

Замятин А.Г. умер 02.10.2020.

Истец, полагая, что договоры купли-продажи от 22.08.2019, 18.08.2020 являются недействительными, поскольку не носят реального характера, совершены лишь для вида, направлены на передачу 100 % долей в ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" Замятину А.Г. без уведомления законного владельца Замятиной Д.А., указывая, что не знала о совершенных сделках купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества, намерений продавать свою долю не имела, обратилась в суд с настоящим иском.

Вместе с тем 02.02.2022 решением Бийского районного суда Алтайского края по делу N 2-93/2022 Молодцовой Софье Алексеевне восстановлен срок принятия наследства, открывшегося после смерти Замятина Алексея Геннадьевича, умершего 02.10.2020, Молодцова С.А. признана принявшей наследство, определены доли наследников Замятина Алексея Геннадьевича, умершего 02.10.2020 в наследственном имуществе, в том числе и 100 % доли в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" равными по 1/4 доли каждому: Молодцовой С.А., Замятину И.А., Замятиной Д.А., Замятиной М.А.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу (пункт 3 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковое заявление по настоящему делу подано 24.11.2020, то есть уже после смерти Замятина А.Г.

Пунктом 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, производство по делу подлежит прекращению в случае, если спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Вместе с тем на текущий момент времени, учитывая вступление ответчиков в наследство после смерти Замятина А.Г., а также совершение судом первой инстанции процессуальной замены выбывшего ответчика, апелляционный суд не усматривает оснований для прекращения производства по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд приостанавливает производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство, и прекращает производство по делу в силу пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Вместе с тем пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

Прекращение производства по настоящему делу с учетом наличия оснований для совершения процессуальной замены умершего ответчика противоречило бы требованию процессуальной экономии и не отвечало бы принципу рассмотрения судебного дела в разумный срок.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Данное положение предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Оно направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 319-О-О, от 28.05.2013 N 771-О).

Институт тождества иска направлен на предотвращение рассмотрения исковых заявлений с одинаковыми сторонами, предметом и основанием, исключение принятия противоречивых судебных актов, экономию процессуального времени.

Производство по делу подлежит прекращению только в случае, если имеет место тождество споров, при этом наличие либо отсутствие такого тождества устанавливается исходя из трех составляющих: круга лиц, участвующих в делах, предмета и оснований исков. Несовпадение хотя бы одной из указанных составляющих свидетельствует о невозможности применения пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предмет иска определяется как материально-правовое требование истца к ответчику. Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса. В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

Таким образом, прекращение производства по делу является крайней мерой, которая применяется в исключительных случаях, когда судом установлено полное тождество исков и отсутствие оснований повторно рассматривать спор, который уже был разрешен судебным актом.

Ссылаясь на необходимость прекращения производства по настоящему делу в связи с взимоисключаемостью требований, заявленных в рамках настоящего спора, а также выводов Бийского районного суда Алтайского края, изложенных в решении по делу N 2-93/2022, апеллянт не учитывает, что сам по себе факт рассмотрения требования, удовлетворения одного из которых неизбежно повлечет отказ в удовлетворении другого, не является самостоятельным основанием для прекращения производства по какому-либо из указанных дел.

Более того, факт вступления ответчиков в наследство, пусть даже и легализованный посредством решения суда, не препятствует оспариванию сделки наследодателя, на основании которой было приобретено принятое наследниками имущество.

Принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным. Оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16359/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Замятина Игоря Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу немедленно и обжалованию не подлежит.

Судья

Р.А. Ваганова