Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 07АП-6721/20 по делу N А03-23006/2018

город Томск

6 июня 2023 г.

Дело N А03-23006/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Апциаури Л.Н.
		Кудряшевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Дубакова А.А. с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрев в судебном заседании, апелляционную жалобу Кожуриной Ирины Анатольевны (N 07АП-6721/20(9)) на определение от 06.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-23006/2018 (судья Чащилова Т.С.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" (ИНН 2263003478, ОГРН 1022202404740) по заявлению Кожуриной Ирины Анатольевны, г. Барнаул, о прекращении исполнения выданного Арбитражным судом Алтайского края исполнительного листа серия ФС N 039022225 от 17.03.2022 о взыскании с Кожуриной Ирины Анатольевны в конкурсную массу открытого акционерного общества "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" 24 191 000 руб.,

В судебном заседании приняли участие:

от ОАО "Алтайская гидрогеологическая экспедиция": Матвеев Г.А., доверенность от 25.05.2022,

от Кожуриной И.А.: Саклакова Ю.Н., доверенность от 13.12.2021, Дайнатович Я.В., доверенность от 13.12.2021,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

23.03.2023 Кожурина Ирина Анатольевна, г. Барнаул, обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, в котором просит прекратить исполнение выданного Арбитражным судом Алтайского края исполнительного листа серия ФС N 039022225 от 17.03.2022 о взыскании с Кожуриной Ирины Анатольевны в конкурсную массу открытого акционерного общества "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" 24 191 000 руб.

Определением от 06.04.2023 Арбитражный суд Алтайского края в удовлетворении заявления Кожуриной И.А. о прекращении исполнения выданного на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 03.09.2021 по делу NoА03-23006/2018 исполнительного листа серия ФС No039022225 от 17.03.2022 отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кожурина И.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, с учетом дополнений, что цель процедуры банкротства достигнута, кредиторы получили удовлетворение требований, следовательно, взыскание в конкурсную массу не обосновано. У должника не утрачена возможность за счет созданного на его основе АО "АМВ" погасить имеющуюся задолженность.

Финансовый управляющий Кожуриной И.А. - Горячев А.С., в порядке статей 156, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Кожуриной И.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель должника с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменений.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве ОАО"Алтайская гидрогеологическая экспедиция" его конкурсный управляющий Юдаков А.М. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Кожуриной И.А., Переверзеву Игорю Леонидовичу о признании недействительным договора мены от 11.09.2017, заключённого между должником и Кожуриной И.А., применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 03.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.01.2022, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кожуриной И.А. в конкурсную массу должника рыночной стоимости отчуждённого в её пользу недвижимого имущества в размере 24 191 000 руб., возврата фактически переданных акций обыкновенных именных, номер государственной регистрации 1-02-10751-F, номинальной стоимостью 60 руб. за одну акцию в количестве 148 штук.

Определением суда от 18.01.2022 производство по делу о банкротстве компании прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника в порядке, установленном статьёй 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением кассационного суда от 16.03.2022 определение от 03.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-23006/2018 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Полагая, что имеются основания для прекращения исполнительного производства по настоящему делу, Кожурина И.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что возврат в конкурсную массу денежных средств, взысканных определением Арбитражного суда Алтайского края с Кожуриной И.А. направлен на удовлетворение всех требований кредиторов должника, а не только реестровых, чьи требования фактически были погашены к моменту прекращения производства по делу о банкротстве ОАО "АГГЭ"; кроме того, признание договора мены недействительным направлено не только на защиту прав кредиторов должника, но и устранение нарушений законодательства об акционерных обществах; само по себе прекращение производства по делу о банкротстве ОАО "АГГЭ" не указывает на отсутствие необходимости исполнения определения суда от 03.09.2021.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 36 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, принятый в рамках дела о банкротстве судебный акт о признании сделки недействительной продолжает действовать и в случае прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона о банкротстве или требование кредитора в порядке статьи 71 или 100 Закона о банкротстве и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения.

Из системного толкования положений действующего законодательства, с учётом приведённых разъяснений высшей судебной инстанции, следует, что принятый в рамках дела о банкротстве судебный акт о признании сделки недействительной сохраняет свое действие и в случае прекращения производства по делу о банкротстве.

В обоснование заявления Кожурина И.А. ссылается на то, что в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.03.2022 вынесенном по данному обособленному спору указано, что по смыслу пункта 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации No 1 (2020), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, в ситуации, когда возможность исполнения судебного акта утрачена после его принятия судом и вступления в законную силу, суд вправе рассмотреть вопрос о прекращении исполнения выданного им исполнительного документа (пункт 1 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007No229-ФЗ "Об исполнительном производстве", согласно которому исполнительно производство прекращается судом в случае принятия судом акта о прекращении исполнения выданного им исполнительного документа).

В постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.03.2022 указано на возможность Кожуриной И.А. обратиться с соответствующим заявлением.

Между тем, правовой подход, изложенный в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 No 305-ЭС17-17342 о том, что институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего.

При этом судом принимается во внимание, что возврат в конкурсную массу денежных средств, взысканных определением Арбитражного суда Алтайского края с Кожуриной И.А. направлен на удовлетворение всех требований кредиторов должника, а не только реестровых, чьи требования фактически были погашены к моменту прекращения производства по делу о банкротстве ОАО "АГГЭ".

Доказательств погашения текущих обязательств должника не представлено.

Перечисление денежных средств на депозит арбитражного суда с целью погашения текущих требований кредиторов является ненадлежащим способом исполнения обязательств в данном случае, так как дело о банкротстве ОАО "АГГЭ" прекращено.

Цель оспаривания договора мены от 11.09.2017 в полной мере не достигнута.

Денежные средства с пользу ОАО "АГГЭ" от Кожуриной И.А. поступили не в полном объеме.

При этом текущие обязательства не погашены.

Кроме того, в силу погашения Переверзевым И.Л. обязательств должника перед кредиторами, он обладает правом требовать соответствующего исполнения от ОАО "АГГЭ".

Решением Новоалтайского городского суда от 22.08.2022 по делу No2-1336/2022 удовлетворены исковые требования Переверзева И.Л. о взыскании с ОАО "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" в его пользу денежных средств на сумму 21 478 015 рублей 79 коп.

Довод о том, что на основании договора уступки требования (цессии) от 13.12.2022 право требования вышеуказанной задолженности уступлено Переверзевым И.Л. Кожуриной И.А., судом первой инстанции обоснованно признан несостоятельным, поскольку не является основанием для удовлетворения заявленных требований.

Уступка права требования к ОАО "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" свидетельствует лишь о замене лица, имеющего право требовать погашения задолженности у должника.

При этом на сегодняшний день задолженность ОАО "Алтайская гидрогеологическая экспедиция" в размере 21 478 015 рублей 79 коп. не погашена, долг не прощен, зачет взаимных требований не осуществлен.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Утверждение подателя жалобы об обратном основаны на неверном толковании норм права, применительно к фактическим обстоятельства настоящего спора.

Как указано в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации No 1 (2020) возможность прекращения исполнения выданного исполнительного документа имеется в ситуации отсутствия лиц, имеющих материально-правовой интерес в оспаривании данных платежей и доведении принятого судебного акта до полного исполнения.

В настоящем деле имеются лица, материально-правовой интерес которых состоит в фактическом получении в пользу ОАО "АГГЭ" от Кожуриной И.А. взысканных с последней денежных средств, поскольку иной возможности удовлетворения их требований к должнику, связанных с делом о банкротстве, не имеется.

Возможность удовлетворения таких требований за счет имущества ОАО "АГГЭ" не доказана.

Ссылка подателя жалобы на то, что у должника не утрачена возможность за счет созданного на имущественной базе АО "АМВ" погасить имеющуюся задолженность, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

Кроме того, как обосновнно указал суд первой инстанции, по смыслу пункта 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации No 1 (2020), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 прекращение производства по делу о банкротстве означает прекращение препятствий для осуществления зачетов должника с иными лицами.

Таким образом, в основе возможности прекращения исполнения исполнительного документа лежит зачет встречных требований лиц, имеющих взаимные обязательства.

В настоящем споре при признании договора мены недействительным применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кожуриной И.А. в конкурсную массу должника рыночной стоимости отчуждённого в её пользу недвижимого имущества в размере 24 191 000 руб., возврата фактически переданных акций обыкновенных именных, номер государственной регистрации 1-02-10751-F, номинальной стоимостью 60 руб. за одну акцию в количестве 148 штук.

То есть обязательства Кожуриной И.А. перед ОАО "АГГЭ" и соответственно ОАО "АГГЭ" перед Кожуриной И.А. не являются однородными.

При рассмотрении спора о признании договора мены недействительным судами был установлен факт неравноценности стоимости переданного в пользу Кожуриной И.А. недвижимого имущества применительно к стоимости переданных Кожуриной И.А. в пользу ОАО "АГГЭ" 288 акций.

Данный факт установлен вступившим в силу судебным актом. Следовательно стоимость 148 акций подлежащих возврату Кожуриной И.А. в пользу ОАО "АГГЭ" во исполнение определения арбитражного суда, тем более не равноценна денежной сумме 24 191 000 руб. взысканной в пользу должника.

Осуществление зачета на таких условиях и прекращение исполнения исполнительного листа выданного арбитражным судом означало бы, что прекратятся неравные обязательства сторон, ОАО "АГГЭ" недополучит причитающихся денежных средств утратив возможность их взыскания, а Кожурина И.А. напротив освободится от обязательств больших, чем стоимость имущества (148 акций) которое она не получит.

Это ставило бы стороны в неравное положение, не имеющее разумного объяснения.

При этом, судом учтено, что при признании недействительной сделки мены от 11.09.2017 судами было установлено, что имеются не только пороки сделки применительно к законодательству о банкротстве, но и нарушены нормы гражданского законодательства, поскольку должник фактически совершил сделку по приобретению собственных акций в количестве 288 штук.

Таким образом, признание договора мены недействительным направлено не только на защиту прав кредиторов должника, но и устранение нарушений законодательства об акционерных обществах.

С учетом этого само по себе прекращение производства по делу о банкротстве ОАО "АГГЭ" не указывает на отсутствие необходимости приведения в исполнение определения суда от 03.09.2021.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отказе в удовлетворении заявленных требований и возврате ИП Кожуриной С.С. денежные средства с депозитного счета Арбитражного суда Алтайского края в размере 279 266 рублей 92 коп. после предоставления реквизитов расчетного счета для их перечисления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 06.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-23006/2018 оставить без изменений, а апелляционную жалобу Кожуриной Ирины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Л.Н. Апциаури Е.В. Кудряшева