Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2023 г. N 18АП-4282/23 по делу N А07-6841/2022

г. Челябинск

07 июня 2023 г.

Дело N А07-6841/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Журавлева Ю.А., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом публичного акционерного общества "Роскомснаббанк" (ОГРН 1020200001634, далее - общество "Роскомснаббанк") - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 по делу N А07-6841/2022.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего имуществом общества "Роскомснаббанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Габдуллина Л.М. (паспорт, доверенность от 11.01.2023 сроком действия по 30.12.2025, посредством веб-конференции);

представитель индивидуального предпринимателя Бурханова Фаниса Хамидовича (ОГРНИП 318028000203508, далее - предприниматель Бурханов Ф.Х.) - Исаргапов Р.С. (паспорт, доверенность от 28.02.2023 сроком действия 1 год);

конкурсный управляющий имуществом акционерного общества "Элемент" (ОГРН 1020202551192, далее - общество "Элемент") - Уразбахтин Вильдан Сабирович (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2022 по делу N A07-6841/2022 общество "Элемент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства сроком на один год с применением правил банкротства застройщика, предусмотренных параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Уразбахтин В.С. (ИНН 026303043617, адрес для корреспонденции: 450052, г. Уфа, ОПС N 52, а/я 48), член СОАУ "Континент".

Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.11.2022 N 215(7416).

Предприниматель Бурханов Ф.Х. обратился 09.01.2023 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Элемент" 79 094 393,23 руб. основного долга и 9 762 022,13 руб. пеней по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2022 по делу N А07-5654/2022 и договору уступки права требования от 18.01.2022 N В-14.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 по данному делу требования предпринимателя Бурханова Ф.Х. в общем размере 88 823 952 руб. 36 коп., в том числе 65 061 930,23 руб. основного долга и в размере 9 762 022,13 руб. пеней по договорам подряда, а также в размере 14 000 000 руб. основного долга по договору уступки права требования включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов общества "Элемент". Производство в части включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 32 463 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий имуществом общества "Роскомснаббанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить и направить обособленный спор на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции должным образом не осуществил проверку обоснованности заявленных предпринимателем Бурхановым Ф.Х. требований, в подтверждение которых представлен минимальный объем документов, не применил подлежащий применению повышенный стандарт доказывания реального наличия задолженности, заявленной к включению в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, по мнению апеллянта, судом первой инстанции не учтено, что требования кредиторов по взысканию пеней подлежат отдельному учету в четвертой очереди реестра требований кредиторов должника-застройщика.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 05.06.2023.

К назначенной дате от 23.05.2023 от предпринимателя Бурханова Ф.Х. и конкурсного управляющего имуществом должника поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых данные участники обособленного спора, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянта, просят оставить обжалуемое определение суда без изменения.

В судебном заседании поступившие отзывы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель общества "Роскомснаббанк" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий имуществом общества "Элемент" и представитель предпринимателя Бурханова Ф.Х. просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2022 по делу N А07-5654/2022 с общества "Элемент" в пользу предпринимателя "Бурханова Ф.Х. взысканы долга по оплату стоимости выполненных работ в размере 58 249 861,26 руб., проценты по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 6 812 068,97 руб., пени в размере 9 762 022,13 руб., а также 32 463 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Данное решение суда вступило в законную силу.

Кроме того, обществом с ограниченной ответственностью "Первая транспортная" (ИНН 0277926634, цедент, далее - общество "Первая транспортная") и предпринимателем Бурхановым Ф.Х. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 18.01.2022 N В-14, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "Элемент" по оплате задолженности на сумму 14 000 000 руб., возникшей на основании договора купли-продажи от 01.04.2020 N 251 и договора купли-продажи от 02.04.2020 N 253.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, предприниматель Бурханов Ф.Х. обратился с заявлением о включении названной задолженности в реестр требований кредиторов общества "Элемент".

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об доказанности наличия долга перед кредитором в общем размере 88 823 952 руб. 36 коп. по договорам подряда, в том числе 9 762 022,13 руб. пеней, и в размере 14 000 000 руб. основного долга по названному договору уступки права требования.

Прекращая производство по требованиям кредитора в размере 32 463 руб., суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 5 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", абзаце 2 пункта 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из того, что данная задолженность относится к текущим платежам, учитывая что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2022 по делу N А07-5654/2022 вступило в законную силу 08.07.2022, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом 17.03.2022.

Выводы суда о наличии оснований для прекращения производства по требованиям предпринимателя Бурханова Ф.Х. на сумму 32 463 руб. участвующими в деле лицами в порядке апелляционного производства не обжалуются.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Особенности рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) застройщиков регламентированы в параграфе 7 главы IX Закона о банкротстве.

Положениями пункта 4 статьи 201.4 Закона установлено, что реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении трех месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Из положений параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 218-ФЗ "О публично-правовой компании по защите прав граждан - участников долевого строительства при несостоятельности (банкротстве) застройщиков и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" следует, что особенности предъявления требований при банкротстве застройщика установлены только относительно требований участников строительства.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве под участником строительства понимается исключительно физическое лицо, имеющее к застройщику требование о передаче жилого помещения, требование о передаче машино-места и нежилого помещения или денежное требование, а также Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, имеющие к застройщику требование о передаче жилого помещения или денежное требование.

Требования иного рядового контрагента должника рассматриваются в общем порядке.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В отношении банкрота-застройщика применяется только процедура конкурсного производства (пункт 2.7 статьи 201.1 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе процедуры конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы вправе предъявлять свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, направив свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), а иные участники процесса при этом при наличии возражений также обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству и т.п.).

При этом согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Регулируя вопросы очередности удовлетворения требований кредиторов, законодатель установил, что в первую очередь (в составе третьей очереди) производятся расчеты по требованиям граждан-участников строительства, а в четвертую очередь - расчеты с другими кредиторами (подпункт 1 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (части 2, 3 статьи 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае судом установлено, что требования предпринимателя Бурханова Ф.Х. по договорам подряда в размере 65 061 930,23 руб. основного долга и 9 762 022,13 руб. пеней подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2022 по делу N А07-5654/2022, доказательств отмены или изменения которого, равно как и доказательств его исполнения, не представлено.

Наличие задолженности перед предпринимателем Бурхановым Ф.Х. в размере 14 000 000 руб. основного долга по договору подтверждено в своей совокупности договором цессии от 18.01.2022 N В-14, по условиям которого предпринимателю Бурханову Ф.Х. обществом "Первая транспортная" передано право требования к обществу "Элемент" на указанную сумму по цене 10 000 000 руб.; договорами купли-продажи от 01.04.2020 N 251 и от 02.04.2020 N 253, актами приема-передачи являющихся предметом данных договоров векселей ПАО "Сбербанк России" и АО "Альфа-Банк" общей номинальной стоимостью 14 000 000 руб. и копиями соответствующих ценных бумаг.

Согласно пункту 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В данном случае факт передачи векселей должнику обществом "Первая транспортная" подтвержден представленными актами приема-передачи от 01.04.2020 и от 02.04.2020, не опровергнут.

Наличие долга по оплате стоимости данных ценных бумаг на момент заключения договора цессии от 18.01.2022 N В-14 подтверждено обществом "Элемент", подписавшим данный договор в части получения уведомления о переходе права требования долга на сумму 14 млн. руб. к новому кредитору - предпринимателю Бурханову Ф.Х. с указанием на отсутствие против требований последнего каких-либо возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Условия договора цессии от 18.01.2022 N В-14 иного не предусматривают, соответственно, переход прав требования на сумму 14 000 000 руб. от общества "Первая транспортная" к предпринимателю бурханову Ф.Х. состоялся.

Данный договор соответствует предъявляемым к такого рода сделкам требованиям и недействительным не признан.

Доказательств исполнения обществом "Элемент" обязательств перед предпринимателем Бурхановым Ф.Х. по договорам купли-продажи от 01.04.2020 N 251 и от 02.04.2020 N 253 не представлено.

Таким образом, исходя из представленных предпринимателем Бурхановым Ф.Х. документов, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о доказанности наличия у общества "Элемент" долга перед данным кредитором в общем размере 88 823 952,36 руб., в том числе по уплате пеней в размере 9 762 022,13 руб., в связи с чем правомерно включил данную задолженность в реестр требований кредиторов должника в четвертую очередь удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции о том, что суд первой инстанции, не применив повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявленных требований, признал таковые доказанными, исходя представленного минимального объема документов, подлежат отклонению.

Как указано выше, большая часть заявленных требований подтверждена вступившим в законную силу судебным актом и, исходя из имеющейся доказательственной базы по настоящему обособленному спору, ставить наличие соответствующей задолженности под сомнение и преодолеть свойство преюдициальности решения суда по делу N А07-5654/2022 не представляется возможным.

В пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ N 35 предусмотрен конкретный надлежащий правовой механизм обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются (пункт 6 Постановления от 26.05.2011 N 10-П Конституционного Суда Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в названном пункте, следует, что арбитражный управляющий, в случае если полагает, что права и законные интересы должника и его кредиторов нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, он вправе обжаловать соответствующий судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке, а в последующем в случае отмены этого судебного акта - обратиться с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения о включении требования кредитора в реестр (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ).

Право оспорить судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является особым средством защиты, предоставляемым по специальному основанию строго определенному кругу лиц, и подразумевает наличие возможности представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

На настоящее время соответствующей возможностью обжалования решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2022 по делу А07-5654/2022 общество "Роскомснаббанк" не воспользовалось.

В отношении обоснованности долга общества "Элемент" перед предпринимателем Бурхановым Ф.Х. по договорам купли-продажи от 01.04.2020 N 251 и от 02.04.2020 N 253 апелляционная жалоба конкретизированных доводов, опровергающих доказательства, представленные в подтверждение данной задолженности, не содержит.

Апеллянт приводит лишь общие фразы о необходимости применения судом повышенного стандарта доказывания. Вместе с тем, в данном случае, доказательств наличия между сторонами признаков аффилированности не представлено, а, следовательно, основания для исследования не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценки на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, отсутствовали.

Общество "Роскомснаббанк" как кредитор должника, возражающий против требований предпринимателя Бурханова Ф.Х., не доказало наличие как таковых сомнений в действительности названных обязательств и договора цессии от 18.01.2022 N В-14.

Довод подателя жалобы о том, что суд неправомерно не учел, что неустойка, взысканная в пользу предпринимателя Бурханова Ф.Х., подлежит отдельному учету в реестре требований кредиторов должника, отклоняется судебной коллегией.

Как следует из содержания обжалуемого определения суда и, в частности его резолютивной части, включая требования предпринимателя Бурханова Ф.Х. в четвертую очередь реестра требований кредиторов общества "Элемент", суд отдельно указал каждую сумму, составляющую соответствующий долг, включая неустойку в размере 9 762 022,13 руб.

Данная сумма пеней подлежит отдельному учету в реестре требований кредиторов должника и удовлетворению после требований по основному долгу в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве вне зависимости от указания на это в резолютивной части судебного акта о включении требований кредитора в названный реестр.

В отношении процентов по статье 317.1 ГК РФ, взысканных в пользу кредитора вступившим в законную силу судебным актом, суд первой инстанции верно исходил из того, что такие проценты являются платой за пользование капиталом и принципиально отличаются от договорной неустойки, являющейся мерой ответственности, стимулирующей к скорейшему погашению долга. Природа законных процентов идентична природе процентов за пользование займом/кредитом или коммерческим кредитом, которые начисляются за весь период пользования денежными средствами до их фактической уплаты, включая периоды правомерного и неправомерного (при просрочке уплаты долга) пользования денежными средствами, и относятся к основному долгу.

По мнению арбитражного апелляционного суда, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены обжалуемого определения не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 по делу N А07-6841/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом публичного акционерного общества "Роскомснаббанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

Ю.А. Журавлев М.В. Ковалева