Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 10АП-25121/22 по делу N А41-11297/2020

г. Москва

08 июня 2023 г.

Дело N А41-11297/20

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Осипова Романа Александровича на определение Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 по делу N А41-11297/20 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019, заключённого между Осиповым Р.А. и ООО "Компания АРАН",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 ООО "Компания АРАН" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.06.2019 г. транспортного средства фургон грузовой, марка, модель АФ-474250, VIN X9H474250D6000197, 2013 года изготовления, государственный регистрационный знак А 146 ВУ 50, заключенного между ООО "Компания АРАН" и Осиповым Романом Александровичем и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019, заключенный между Осиповым Р.А. и ООО "Компания АРАН, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Осипова Р.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 170 500 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Осипов Р.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявленного требования. В обосновании заявленного требования податель жалобы указывает, что спорный договор заключен 28.12.2018, спорная сделка не подпадает в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, на дату совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Плохих А.И.

Арбитражным управляющим 21.01.2021 направлен запрос в ГМБДД МВД России по Московской области о предоставлении сведений о автотранспортных средствах, зарегистрированных за должником.

Согласно сообщению УМВД России по городскому округу Домодедово от 04.02.2021 за должником в том числе зарегистрирован автофургон АФ-474250, VIN X9Н474250D6000197, 2013 года изготовления.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 ООО "Компания АРАН" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Плохих А.И.

По ходатайству арбитражного управляющего определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2021 в отношении в том числе спорного имущества приняты обеспечительные меры в виде установления запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества, принадлежащего должнику (транспортных средств) ООО "Компания АРАН".

В целях исполнения судебного акта о наложении запрета на совершении регистрационных действий в отношении имущества должника, судебным приставом-исполнителем направлен запрос в ГУМВД России по Московской области (УМВД России по городскому округу Домодедово) о предоставлении сведений о собственнике спорного транспортно средства (л.д.29).

Согласно ответу УМВД России по городскому округу Домодедово от 11.06.2021 (л.д.30), транспортное средство с 03.09.2019 зарегистрировано за Осиповым Р.А. (поставлено на учет 03.09.2019 договору от 28.12.2018 N " 28/12, выдан дубликат ПТС взамен утраченного. Представлен договор купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019, согласно которому должника реализовал спорное транспортное средство по цене 150 000 руб.)

Конкурсным управляющим проведена оценка спорного имущества (справка о рыночной стоимости от 08.04.2022, л.д. 9), согласно которой, рыночная стоимость спорного объекта по состоянию на 04.06.2019 составляла 1 404 600 руб. (с учетом НДС), 1 170 500 руб. (без учета НДС).

Конкурсный управляющий 05.05.2022 посредством электронной почты обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019 N 28/12, ссылаясь в обоснование заявленного требования на ст. 61.2 Закона о банкротстве и указывая, что данная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам, ликвидное имущество реализовано по заниженной цене.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019, заключенный между Осиповым Р.А. и ООО "Компания АРАН, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Осипова Р.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 170 500 руб.

Оспаривая указанный судебный акт, ответчик указывает, что договор купли-продажи был заключен 28.12.2018, за пределами сроков, предусмотренных п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения). О том, что договор был заключен 28.12.2018 указывает страховой полис, действующий с 18.01.2019 по 17.01.2020 (л.д.61). В обоснование стоимости транспортного средства ответчик указывает на его неисправность и ссылается на заказ-наряды от 13.02.2019 и 05.05.2019 (л.д.110-111), согласно которым им производился ремонт спорного транспортного средства.

Осиповым Р.А. заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы об установлении рыночной стоимости транспортного средства.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручена экспертам

ООО "Федеральное бюро оценки экспертизы". Перед экспертами поставлены следующие вопросы: какова рыночная стоимость транспортного средства автофургон АФ-474250, VIN X9Н474250D6000197, 2013 года изготовления, по состоянию на 28.12.2018.

Согласно заключению экспертов N 55-2023 от 05.04.2023 стоимость транспортного средства на 28.12.2018 составила 1 111 000 руб.

Судом апелляционный инстанции сделаны запросы в ОГИБДД УМВД России по г.о. Домодедову о предоставлении регистрационного дела на спорный автомобиль (л.д.69).

ОГИБДД УМВД России по г.о. Домодедову представило на запрос суда договор купли-продажи N 28/12 от 04.06.2019 (л.д.64), а также сообщило, что регистрационные действия по смене собственника производилось РЭО ОГИБДД МУ МВД России "Ногинское" 03.09.2019.

РЭО ОГИБДД МУ МВД России "Ногинское" на запрос суда представило регистрационное дело (л.д.84-93): заявление Осипова Р.А. о постановке на учет от 03.09.2019, договор купли-продажи от 28.12.2018 N 28/12, акт приема -передачи от 28.12.2019, дубликат ПТС, выданный в связи с утратой.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив заявленные доводы и возражения, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 названной статьи Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

ель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо совершена при наличии одного из указанных условий.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству и возбуждено дело о банкротстве должника определением от 30.04.2020.

Как следует из материалов дела, в преддверьях банкротства при наличии задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр, должник принимал активные действия по реализации ликвидного имущества - транспортных средств по цене ниже рыночнй. Арбитражный суд апелляционной инстанции на основании представленных в дело доказательств считает, что спорное имущество выбыло из владения должника на основании договора купли-продажи от 04.06.2019. Регистрация смена собственника спорного имущества осуществлялось ответчиком 03.09.2019 в РЭО ОГИБДД МУ МВД России "Ногинское", куда был представлен договор купли-продажи от 28.12.2018. Ответчиком не раскрыты обстоятельства, в связи с чем транспортное средство было зарегистрировано за ответчиком только 03.09.2019 при наличии договора от 28.12.2018. Ответчик в судебном заседании пояснил, что он не подписывал договор купли-продажи от 04.06.2019, вместе с тем ходатайство о фальсификации доказательства по делу заявлено не было.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, стоимость спорного транспортного средства занижена (по стоянию на 28.12.2018 согласно судебной экспертизе стоимость составила - 1 111 000 руб., по состоянию на 04.06.2019 согласно оценке, представленной конкурсным управляющим, - 1 170 000 руб.).

Ответчик, возражая против доводов конкурсного управляющего, заявил о том, что представленный отчет не отражает реальную стоимость транспортного средства на момент его покупки. Так, спорный автофургон находился в неисправном техническом состоянии и требовал ремонта, что существенно повлияло на его стоимость. Однако ни в спорном договоре, ни в акте приемки-передачи имущества нет сведений о техническом состоянии автомобиля, нет указаний о его неисправности и износе деталей.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд пришел к выводу, что спорная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, за счет реализации которого могли быть погашены требования кредиторов должника.

Апелляционный суд отклоняет доводы ответчика о том, что конкурсным управляющим пропущен срок на подачу заявления об оспаривании сделки. Как указывает ответчик и не оспаривает конкурсный управляющий, срок исковой давности следует исчислять с момента вынесения решения о признании должника банкротом и открытии в отношении должника конкурсного производства, то есть с 10.03.2021.

Из пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Интересы кредиторов в целом сводятся к максимально полному удовлетворению должником их имущественных требований.

Для реализации этих интересов и возврата должнику его имущества конкурсный управляющий наделен помимо прочего правами по оспариванию по своей инициативе сделок должника (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Исходя из положений пункта 2 статьи 126, статьи 129 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых 6 А41-11297/20 процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", моментом возникновения у конкурсного управляющего (исполняющего обязанности конкурсного управляющего) полномочий на оспаривание сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона, является дата объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом и открытия процедуры конкурсного производства.

Согласно разъяснений данных в п. 32 Постановления пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Вместе с тем, конкурсному управляющему не передавалась документация от бывшего генерального директора.

Как следует из материалов дела, конкурсному управляющему о том, что спорное транспортное средство зарегистрировано за ответчиком стало известно не ранее 11.06.2021, в связи с чем он 29.07.2021 обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер. С заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратился 05.05.2022 (л.д.2). Ответчик не представил доказательств того, что конкурсному управляющем могло быть известно о заключении спорного договора ранее этой даты.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание, что ни ответчиком, ни конкурсным управляющим не представлены доказательства выбытия спорного имущества из собственности ответчика, суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика стоимость спорного автомобиля.

При указанных обстоятельствах в качестве последствий недействительности апелляционный суд полагает обязать ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по апелляционной жалобе и проведению судебной экспертизы относятся на ответчика Осипова Р.А.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 по делу N А41-11297/20 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Обязать Осипова Р.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Компания АРАН" автомобиль-фургон АФ-474250, VIN X9Н474250D6000197, 2013 года изготовления.

В остальной части судебный акт оставить без изменения.

Перечислить с депозитного счета Десятого арбитражного апелляционного суда ООО "Федеральное бюро оценки экспертизы" 15 000 руб. за проведение экспертизы по делу N А41-11297/20.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин