Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 10АП-8471/23 по делу N А41-77724/2020

г. Москва

08 июня 2023 г.

Дело N А41-77724/20

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Шевлягино-инвест" Зайцева В.И. на определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2023 по делу N А41-77724/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Шевлягино-инвест",

при участии в судебном заседании:

от ДНП "Усадьба Вороново" - Громова В.В., представитель по доверенности от 02.01.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.04.2022 по делу N А41- 7724/20 ООО "Шевлягино-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Зайцев Василий Игоревич.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 12.08.2013 N 01/08-13 ШИ-УВ, от 03.04.2017 N02/04-17 ШИ-УВ, от 01.04.2017 N 03/04-17 ШИ-УВ, заключенных между ООО "Шевлягино-Инвест" и ДНП "Усадьба Вороново", с применением последствий недействительности сделки.

Определением от 12.04.2023 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Шевлягино-инвест" Зайцев В.И. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2023 по делу N А41-77724/20 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от ДНП "Усадьба Вороново" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ДНП "Усадьба Вороново" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в споре, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.08.2013 между должником и ДНП "Усадьба Вороново" заключен договор купли-продажи N 01/08-13 ШИ-УВ.

Предметом договора является земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:282, площадью 8552 кв.м. и нежилое здание с кадастровым номером N 50:23:0020426:361, площадью 48 кв.м.

Стоимость земельного участка составила 2 078 381 руб. 08 коп., стоимость здания - 700 000 руб.

В целях определения стоимости указанных выше объектов недвижимости предоставлено экспертное заключение от 27.08.2013 N 0408/2013, выполненное ООО "Оценка для бизнеса", согласно которому рыночная стоимость земельного участка составила 1 859 000 руб., здания - 664 000 руб.

Оплата по договору осуществлена путём заключения акта взаимных требований от 03.12.2014, согласно которому оплата по договору купли-продажи N 01/08-13 ШИ-УВ произведена полностью.

02.12.2014 между должником и ДНП "Усадьба Вороново" заключен предварительный договор купли-продажи.

Предметом договора является следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:285, стоимостью 2 275 806 руб. 08 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:286, стоимостью 1 209 822 руб. 61 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:283, стоимостью 5 537 499 руб. 36 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:281, стоимостью 129 664 руб. 65 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:284, стоимостью 1 901 748 руб.

В целях определения стоимости указанных выше объектов недвижимости предоставлено экспертное заключение от 02.12.2014 N 2111/2014, выполненное ООО "Оценка для бизнеса".

Оплата по предварительному договору произведена на сумму 13 237 000 руб., что подтверждается платежными поручениями. На оставшуюся сумму между должником и ДНП "Усадьба Вороново" заключен акт зачета взаимных требований от 03.12.2014, согласно которому оплата по договору произведена полностью.

03.04.2017 между должником и ДНП "Усадьба Вороново" заключен договор купли-продажи N 02/04-17 ШИ-УВ.

Предметом договора является следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:638, стоимостью 1 651 748 руб. 67 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:615, стоимостью 47 981 руб. 63 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:623, стоимостью 101 675 руб. 37 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:628, стоимостью 52 741 руб. 72 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:612, стоимостью 47 600 руб. 83 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:285, стоимостью 2 745 806 руб. 08 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:286, стоимостью 1 209 822 руб. 61 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:283, стоимостью 5 537 499 руб. 36 коп.; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020451:281, стоимостью 129 664 руб. 65 коп.

В целях определения стоимости указанных выше объектов недвижимости предоставлено экспертное заключение от 02.04.2017 N 0503/2017, выполненное ООО "Оценка для бизнеса".

09.02.2018 зарегистрирован переход права собственности ДНП "Усадьба Вороново" на спорные объекты недвижимости.

Оставшаяся задолженность по договору N 02/04-17 ШИ-УВ в размере 1 065 922 руб. уступлена должником в пользу ООО СК "Стройинвест" на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2020.

01.06.2013 между должником и ДНП "Усадьба Вороново" заключен предварительный договор купли-продажи.

Предметом предварительного договора является следующее имущество: трасса ВЛ-0,4 трасса ВЛЗ 10 кВ протяженностью 1382 м., РТП N 1 с силовым трансформатором S=160кВА, с кадастровым номером 50:23:0000000:150296, КТП-К мощностью 160кВА 4 штуки, энергокомплекс по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Новохаритоновское.

01.04.2017 между должником и ДНП "Усадьба Вороново" заключен договор купли-продажи энергокомплекса N 03-04-17 ШИ-УВ.

Цена договора составила 20 570 000 руб. со сроком оплаты до 31.09.2019.

В целях определения стоимости указанного энергокомплекса предоставлено экспертное заключение от 01.04.2017 N 0603/2017, выполненное ООО "Оценка для бизнеса", согласно которому рыночная стоимость энергокомплекса составила 20 257 000 руб.

В подтверждение оплаты по договору купли-продажи энергокомплекса N 03-04-17 ШИ-УВ представлены платежные поручения.

Согласно условиям заключенных договоров купли-продажи, переход права собственности имущества от продавца к покупателю осуществлялся только после полной оплаты.

Ссылаясь на заниженную стоимость отчуждаемого имущества, а также на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

В рассматриваемом случае спорные договоры (даты перехода права собственности с 09.02.2018 по 05.05.2019) заключены в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (03.12.2020), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий ссылается на аффилированность должника и ДНП "Усадьба Вороново".

Судом установлено, что Цеханов В.В. является председателем ДНП "Усадьба Вороново". С 01.03.2007 по 08.02.2021 Цеханов В.В. являлся генеральным директором должника.

Таким образом, ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Однако, факт аффилированности между сторонами по договору не является безусловным и достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, 26.02.2019 между ПАО Сбербанк и ООО "Рутэк" заключено генеральное соглашение N 6271 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с лимитом 199 696 987 руб. 18 коп.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Рутэк", между ПАО Сбербанк и ООО "Шевлягино-Инвест" заключен договор поручительства от 26.02.2019 N П/6271/2.

ООО "Рутэк" были нарушены обязательства по возврату денежных средств, в результате чего с 25.05.2020 образовалась задолженность по вышеуказанным кредитным договорам в размере 99 830 778 руб. 77 коп.

Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-219945/20.

Учитывая изложенное, на момент совершения спорных сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку обязательства ООО "Шевлягино-Инвест" перед Банком возникли с 25.05.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчиком в материалы дела представлены документы об оплате (платежные поручения и акты зачета взаимных требований) в подтверждение исполнения спорных договоров.

Акты не оспорены лицами, участвующими в споре.

Таким образом, ответчиком исполнены обязательства по оплате приобретенного имущества в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказана неравноценность имущества, равно как и отсутствие встречного исполнения.

ДНП "Усадьба Вороново" представлены заключения экспертов по объектам недвижимости, выполненные ООО "Оценка для бизнеса".

Стоимость спорного имущества, указанного в договорах купли-продажи, соответствует рыночной стоимости, указанных в заключениях эксперта. Результаты, отраженные в экспертных заключениях конкурсным управляющим не опровергнуты.

Доводы конкурсного управляющего о реализации имущества по цене ниже кадастровой стоимости подлежат отклонению, поскольку невозможно установить на какую дату определена кадастровая стоимость.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств злоупотребления правом со стороны должника и ДНП "Усадьба Вороново" либо признаков мнимости сделки (статья 170 ГК РФ) суду первой инстанции и апелляционной коллегии конкурсным управляющим не представлено.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2023 по делу N А41-77724/20, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2023 по делу N А41-77724/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина