Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2023 г. N 18АП-4451/23 по делу N А07-32103/2021

г. Челябинск

07 июня 2023 г.

Дело N А07-32103/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Арямова А.А., Калашника С.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Восток" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 февраля 2023 года по делу N А07-32103/2021.

Индивидуальный предприниматель Гырдымов Анатолий Борисович (далее - истец, ИП Гардымов А.Б., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Восток" (далее - ответчик, ООО "НК Восток", общество) о взыскании основного долга в размере 655 856 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено (далее третье лицо, ООО Восток).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2023 (резолютивная часть решения объявлена 06.02.2023) по делу N А07-32103/2021 исковые требования удовлетворены, с ООО "НК Восток" в пользу ИП Гардымова А.Б. взысканы основной долг в размере 655 856 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 117 руб. ИП Гардымова А.Б. возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в размере 1508 руб.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "НК Восток" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что сумма задолженности возникла 03.09.2019 (покупатель недоплатил 75 375 руб.). Факт задолженности подтверждается актом сверки от 01.01.2022. Апеллянт полагает, что при удовлетворении искового заявления истца следует учесть сумму задолженности по договору цессии в сумме 383 645 руб. 21 коп. в рамках договора цессии от 15.10.2021 N 12.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в материалах дела документам.

До начала судебного заседания от ИП Гардымова А.Б. через систему "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные предпринимателем документы приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ИП Гырдымовым А.Б. (покупатель) и ООО "НК Восток" (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов от 21.05.2019 N 21/05, по условиям которого поставщик обязуется поставлять нефтепродукты (продукцию), а покупатель принимать и оплачивать, их на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1).

Цена каждой партии поставляемой продукции определяется сторонами в дополнительных соглашениях (пункт 2.1).

Количество, номенклатура, цена, условия, сроки оплаты и поставки продукции определяются в дополнительных соглашениях к договору, подписанных сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 3.1).

Оплата товара производится в форме предоплаты (пункт 2.7)

Оплата партий товара производилась покупателем на основании счетов, выставленных поставщиком.

В период действия договора от 21.05.2019 N 21/05 сторонами подписаны дополнительные соглашения на поставку партий продукции:

- от 22.05.2019 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 480 700 руб.;

- от 30.05.2019 на поставку 20 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 540 000 руб.;

- от 13.06.2019 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 514 050 руб.;

- от 26.06.2019 на поставку 24 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 529 200 руб.;

- от 22.05.2020 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 312 800 руб.;

- от 22.06.2020 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 427 800 руб.;

- от 14.04.2021 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 556 600 руб.;

- от 31.05.2021 на поставку 23 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 669 300 руб.;

- от 03.06.2021 на поставку 22 тонн БНД 60/90, 90/130, 70/100 стоимостью 651 200 руб.

Истец во исполнение условий договора поставки нефтепродуктов от 21.05.2019 N 21/05 и дополнительных соглашений к нему перечислил в адрес ответчика в счет предоплаты за продукцию денежные средства в размере 4 409 270 руб. по платежным поручениям:

от 23.05.2019 N 229 на сумму 480 700 руб.;

от 30.05.2019 N 248 на сумму 480 226 руб.;

от 13.06.2019 N 274 на сумму 514 050 руб.;

от 01.07.2019 N 321 на сумму 529 200 руб.;

от 15.05.2020 N 93 на сумму 571 200 руб.;

от 22.06.2020 N 251 на сумму 90 000 руб.;

от 06.07.2020 N 283 на сумму 23 636 руб.;

от 14.04.2021 N 194 на сумму 508 200 руб.;

от 31.05.2021 N 288 на сумму 640 200 руб.;

от 03.06.2021 N 292 на сумму 571 858 руб.

Ответчиком поставлена продукция на сумму в размере 3 678 039 руб., что подтверждается представленными в материалы дела УПД и не оспаривается ответчиком.

Товар на сумму в размере 731 231 руб. ответчиком не поставлен.

В материалы дела представлен Акт сверки по состоянию на 06.09.2021, в соответствии с которым долг ответчика ООО "НК Восток" перед истцом ИП Гырдымовым А.Б. составляет сумму в размере 731 231 руб.

Акт сверки подписан сторонами без возражений с проставлением оттисков печатей организаций.

Из материалов дела также следует, что по состоянию на 06.09.2021 у истца ИП Гырдымова А.Б. имелся перед третьим лицом ООО "Восток" долг в размере 75 375 руб. по договору поставки нефтепродуктов от 22.07.2019.

В свою очередь у третьего лица ООО "Восток" по состоянию на 06.09.2021 имелся перед ответчиком ООО "НК Восток" долг по договору поставки нефтепродуктов от 18.02.2019 N 18/02 в размере 181 369 руб.

Акты сверок по указанным задолженностям и первичные документы представлены в материалы дела.

Стороны и третье лицо подписали соглашение о зачете взаимных требований от 08.02.2022.

В материалы дела представлено соглашение о зачете взаимных требований от 08.02.2022, подписанное между ООО "Восток", ООО "НК Восток" и ИП Гырдымовым А.Б., согласно которому стороны, с целью выполнения своих договорных обязательств и погашения задолженностей, соглашаются на зачет взаимных требований. Срок исполнения обязательств по договорам, из которых они возникли, уже наступил.

У сторон имеются следующие задолженности:

- сумма задолженности ООО "Восток" перед ООО "НК Восток" по договору поставки нефтепродуктов от 18.02.2019 N 18/02 по состоянию на 06.09.2021 составляет 181 369 руб.;

- сумма задолженности ООО "НК Восток" перед ИП Гырдымовым А.Б. по договору поставки нефтепродуктов от 21.05.2019 по состоянию 06.09.2021 составляет 731 231 руб.;

- сумма задолженности ИП Гырдымова А.Б. перед ООО "Восток" по договору поставки нефтепродуктов от 21.05.2019 по состоянию на 06.09.2021 составляет 75 375 руб.

Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 75 375 руб.

После проведения взаимозачета:

- задолженность ИП Гырдымова А.Б. перед ООО "Восток" отсутствует;

- задолженность ООО "Восток" перед ООО "НК Восток" составляет 105 994 руб.;

- задолженность ООО "НК Восток" перед ИП Гырдымовым Анатолием Борисовичем составляет 655 856 руб.

В материалы дела представлен договор поставки нефтепродуктов, заключенный между ИП Гырдымовым А.Б. и ООО "Восток" от 22.07.2019 N 22/07-В-2.

Соглашение о зачете от 08.02.2022 подписано его участниками без замечаний с проставлением печатей организаций.

Итого с учетом проведенного зачета задолженность ответчика перед истцом по договору поставки нефтепродуктов от 21.05.2019 N 21/05 составила сумму в размере 655 856 руб.

По состоянию на дату рассмотрения спора ответчик предварительную оплату за продукцию по договору поставки в размере 655 856 руб. истцу не возвратил.

Претензионный порядок истцом соблюден.

В связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании основного долга в размере 655 856 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности требований истца по иску по праву и по размеру.

Оценив повторно в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Как верно установлено судом первой инстанции, исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора, который по своему содержанию является договором поставки, правовому регулированию которого посвящены нормы параграфов 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностью продавца (поставщика) является передача товара покупателю способами, согласованными в договоре или установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

На основании пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как видно из материалов дела, факт оплаты товара подтверждается материалами дела, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств поставки товара в полном объеме не представил.

Таким образом, судом первой инстанции правомерны удовлетворены исковые требования в размере 655 856 руб.

В апелляционной жалобе общество указывает на то, что в связи с заключение договора цессии от 15.10.2021 N 12 следует учесть сумму задолженности по договору цессии в сумме 383 645 руб. 21 коп.

Данному доводу дана надлежащая оценка судом первой инстанции на страницах 9-12 обжалуемого решения (т. 2 л.д. 45-49), с которой соглашается судебная коллегия. Иных обстоятельств, которые бы не исследовал суд первой инстанции, апеллянтом в жалобе не представлено.

Вместе с тем суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, пришёл к выводу о фальсификации спорного договора цессии.

Как установлено судом, ответчик не представил в материалы дела оригинал договора цессии, не пояснил причины, по которым он не может быть представлен в суд.

Также судом установлено, что 08.02.2022 подписано соглашение о зачете, которым, в том числе был зачтен долг истца перед третьим лицом, но если бы договор цессии действительно был подписан 15.10.2021, то на 08.02.2022 у истца уже не было бы долга перед третьим лицом.

В договоре цессии от 15.10.2021 указано, что помимо основного долга в размере 75 375 руб. передается право требования неустойки в размере 289 440 руб. и процентов в размере 18 830 руб. 21 коп.

При этом истцом вместе с договором цессии представлен расчет неустойки на сумму 289 440 руб. с 15.09.2019 по 21.10.2021, расчет процентов на сумму 18 830 руб. 21 коп. с 19.09.2019 по 24.10.2021, тогда как договор цессии якобы подписан 15.10.2021.

В материалах дела имеется подписанный между истцом и ООО "Восток" акт сверки, в соответствии с которым по состоянию на 01.01.2022 долг истца составляет сумму в размере 75 375 руб., что было бы невозможно, если бы третье лицо уступило бы свое право требования ответчику.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что в отношении ООО "Восток" и ООО "НК Восток" имеются явные признаки аффилированности, что подтверждается, в частности тем, что как от лица ответчика ООО "НК Восток" так и от третьего лица ООО "Восток" все взаимоотношения с истцом осуществлял Мавлютов Артур Фаилевич, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской.

Кроме того, в материалы дела представлены доверенности на Мавлютова Артура Фаилевича, выданные ООО "НК Восток" и ООО "Восток".

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ООО "НК Восток", основанные на договоре цессии от 15.10.2021 N 12.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "НК Восток" в пользу ИП Гардымова А.Б. основной долг в размере 655 856 руб.

С учетом удовлетворения исковых требований, принимая во внимание компенсационный характер судебных издержек, предусмотренный положениями статьями 106, 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом обоснованно взысканы с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 117 руб.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела, им дана надлежащая оценка судом первой инстанции, в связи с чем они подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учётом изложенного, решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на её подателя.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, государственная пошлина уплачивается в размере 6000 руб.

Таким образом, при подаче апелляционной жалобы по настоящему делу подлежала уплате государственная пошлина в размере 3000 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 ООО "НК Восток" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Доказательств уплаты ООО "НК Восток" государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. в материалы дела не представлено.

Таким образом, в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "НК Восток" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 февраля 2023 года по делу N А07-32103/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Восток" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Восток" (ОГРН 1190280014099, ИНН 0276940107) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Г. Плаксина

Судьи

А.А. Арямов С.Е. Калашник