Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г. N 02АП-2156/24 по делу N А82-20050/2020

г. Киров

25 апреля 2024 г.

Дело N А82-20050/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ГК "ВЭБ.РФ" - Кузиной Е.Ю., по доверенности от 02.11.2021.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2024 по делу N А82-20050/2020

по заявлению Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"

о процессуальной замене кредитора: Департамента муниципального имущества

Администрации Тутаевского муниципального района Ярославской области на его правопреемника - Государственную корпорацию развития "ВЭБ.РФ"

по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Тутаевская ПГУ",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Тутаевская ПГУ" (далее - АО "Тутаевская ПГУ", должник) Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее также заявитель, ГК "ВЭБ.РФ") обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора: Департамента муниципального имущества Администрации Тутаевского муниципального района Ярославской области (далее - Департамент, Администрация) по требованию в сумме 1 661 355 руб. 85 коп. основного долга, 166 135 руб. 58 коп. пеней. на его правопреемника - Государственную корпорацию развития "ВЭБ.РФ".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2024 заявление ГК "ВЭБ.РФ" оставлено без удовлетворения.

Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление ГК "ВЭБ.РФ" удовлетворить.

В обоснование жалобы ГК "ВЭБ.РФ" указывает, что Департамент обратился к заявителю с предложением внести оплату за должника по договорам аренды муниципального имущества от 19.10.2011 N N ВХ-2/2011, от 19.10.2011 N ВХ-2/2011, от 09.12.2011 N ВХ-2/2011-ТПГУ. ГК "ВЭБ.РФ", в целях недопущения расторжения договоров аренды, гражданский спор о расторжении которых был инициирован Департаментом в Арбитражном суде Ярославской области (дело N А82-1133/2023), произвела оплату в адрес Департамента основного долга в размере 1 661 355,85 руб. и 166 135, 58 руб. - пени. Оплатив указанную задолженность, заявитель обратился в суд с заявлением о необходимости замены в реестре требований кредиторов должника Департамента на ГК "ВЭБ.РФ". ГК "ВЭБ.РФ" при рассмотрении спора 16.11.2023 уведомляла суд о невозможности обязать Департамент заключить договор уступки права требования, более того, ссылался на пассивную позицию кредитора при рассмотрении данных требований, отмечая при этом что сама по себе замена в реестре требований Департамента на ГК "ВЭБ.РФ" не влечет нарушения прав и законных интересов иных кредиторов, так как объем обязательств Должника не меняется, процент голосов Департамента в реестре является незначительным (0,04%), нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами отсутствует. Само по себе исполнение обязательства ГК "ВЭБ.РФ" за должника перед Департаментом не изменяет очередность удовлетворения требований кредиторов должника, цель указанных действий со стороны ГК "ВЭБ.РФ" носила исключительно добросовестный характер (недопущение утраты основного актива и принятие превентивных мер для проведения конкурентных торгов данного актива). Произведя платежи в пользу Департамента, заявитель не преследовал цель наращивания подконтрольной кредиторской задолженности с уменьшением количества голосов, приходящихся на долю иных кредиторов, поскольку ГК "ВЭБ.РФ" как был, так и после приобретения 0,04% доли Департамента, остается мажоритарным кредитором должника.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.03.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 28.03.2024.

В судебном заседании обеспечено участие представителя ГК "ВЭБ.РФ", который поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.12.2020 возбуждено производство по делу N А82- 20050/2020 о признании несостоятельным (банкротом) АО "Тутаевская ПГУ".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 31.03.2021 (резолютивная часть от 24.03.2021) заявление АО "Тутаевская ПГУ" о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден член Некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих" Пронюшкин Дмитрий Юрьевич.

Установлено, что при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "Тутаевская ПГУ" применяются положения параграфа 6 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.09.2021 (резолютивная часть от 16.09.2021) АО "Тутаевская ПГУ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.09.2021 (резолютивная часть от 16.09.2021) конкурсным управляющим АО "Тутаевская ПГУ" утвержден член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" Демкин Дмитрий Игоревич.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.08.2021 в реестр требований кредиторов должника включено требование Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" в размере 4 421 317 520 руб. 05 коп., в том числе как обеспеченное залогом в размере 1 675 549 285 руб. 51 коп.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2022 в реестр требований кредиторов должника включено требование Департамента муниципального имущества Администрации Тутаевского муниципального района Ярославской области в размере 1 661 355 руб. 85 коп. основного долга и 166 135 руб. 58 коп. пеней.

Заявитель, указав, что им произведена уплата задолженности АО "Тутаевская ПГУ" перед Департаментом муниципального имущества Администрации Тутаевского муниципального района Ярославской области в размере 1 661 355 руб. 85 коп. основного долга и 166 135 руб. 58 коп. пеней, обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, отказал в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, и заслушав представителя апеллянта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

В пункте 1 статьи 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В пункте 2 названной статьи перечислены случаи, при которых кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если должник не возлагал исполнение обязательства на такое третье лицо, среди которых - допущение должником просрочки исполнения денежного обязательства (подпункт 1).

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в осуществлении правопреемства, указал, что в рассматриваемом случае универсального правопреемства не произошло, возможность перевода прав кредитора в результате погашения третьим лицом требований данного кредитора в реестре Законом о банкротстве не предусмотрена, договор уступки прав требованиям между Департаментом и Государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" на дату обращения с рассматриваемым заявлением в суд не заключен, корпорация не является поручителем по обязательствам должника перед Департаментом, иные обстоятельства, предусматривающие процессуальную замену взыскателя в силу норм действующего законодательства, судом также не установлены.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, в силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

Между тем, данные разъяснения объективно необходимо использовать в ситуациях злоупотребления правом со стороны потенциального кредитора, недобросовестно использующего возможность исполнения требований третьи лицом за должника (например, в случае формирования контролируемого банкротства лицом, аффилированным к должнику, или, напротив, уменьшения суммы требований и, соответственно, количества голосов независимого мажоритарного кредитора). На это указывает и то обстоятельство, что передача кредитором прав иному лицу путем заключения договора цессии действующим законодательством о банкротстве не запрещена.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не принял во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего спора.

В частности из материалов дела следует, что инициатива погашения спорных требований исходила непосредственно от Администрации, что подтверждается письмом от 30.01.2023 N ИХ.18.01-317/2023, в котором Администрация предложила ГК "ВЭБ.РФ" рассмотреть вопрос о внесении оплаты за АО "Тутаевская ПГУ" по договорам аренды N ВХ-2/2011 от 19.10.2011, N ВХ-3/2011 от 19.10.2011, N ВХ-2/2011-ТПГУ от 09.12.2011.

Как пояснил заявитель, требования Администрации были погашены с целью недопущения расторжения договоров аренды, гражданский спор о расторжении которых был инициирован Департаментом в Арбитражном суде Ярославской области (дело N А82-1133/2023). Расторжение договоров аренды повлекло бы утрату основного актива должника.

Администрация относительно удовлетворения заявления ГК "ВЭБ.РФ" не возражала, в суд первой инстанции представила ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное согласованием сторонами условий договора уступки права требования, необходимостью дополнительного времени для подписания договора уступки права требования.

Из отчета конкурсного управляющего следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования в сумме 5 317 947,499 тыс. руб.

Как отмечает заявитель, ГК "ВЭБ.РФ" является мажоритарным кредитором должника (доля ГК "ВЭБ.РФ" в реестр требований кредиторов составляет 89%), спорная доля Департамента в реестре требований кредиторов составляет 0,04%.

Таким образом, замена в реестре требований кредиторов Департамента на ГК "ВЭБ.РФ" не повлечет преимущественного удовлетворения требований кредитора, а также изменения статуса ГК "ВЭБ.РФ", как мажоритарного кредитора должника.

Иные кредиторы должника возражений относительно осуществления процессуального правопреемства в ходе рассмотрения обособленного спора не представили.

С учетом приведенных обстоятельств само по себе отсутствие заключенного в виде письменного документа договора цессии при наличии очевидного волеизъявления обеих сторон на замену кредитора по обязательству АО "Тутаевская ПГУ" не могло повлечь безусловный отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах, поскольку представленными в материалы дела платежным поручениями подтверждается факт перечисления заявителем в пользу Администрации денежных средств в сумме 1 661 355 руб. 85 коп. основной долг и 166 135 руб. 58 коп. пени., заявление ГК "ВЭБ.РФ" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, определение суд первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2024 по делу N А82-20050/2020 отменить.

Заявление Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену кредитора - Департамента муниципального имущества Администрации Тутаевского муниципального района по требованию в сумме 1 661 355 руб. 85 коп. основного долга и 166 135 руб. 58 коп. пени., признанному обоснованным определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2022, на его правопреемника - Государственную корпорацию развития "ВЭБ.РФ".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

Т.М. Дьяконова Н.А. Кормщикова