Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 20АП-1666/23 по делу N А54-1449/2017

г. Тула

6 июня 2023 г.

Дело N А54-1449/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.06.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Мосиной Е.В. Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А., при участии в судебном заседании от УФНС России по Рязанской области - Коробовой Ю.С. (удостоверение, доверенность от 19.01.2023), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Рязанской области на определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2023 по делу N А54-1449/2017 (судья Белов Н. В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Рязанский мясокомбинат" Тазина Геннадия Вячеславовича к индивидуальному предпринимателю Мальшину Андрею Викторовичу (ОГРНИП 314623033900035), индивидуальному предпринимателю Жигарову Сергею Викторовичу (ОГРНИП 315621500000333), Горюнову Михаилу Александровичу о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Рязанский мясокомбинат" (ОГРН 1026201256487, ИНН 6231004780),

УСТАНОВИЛ:

Трушин Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Рязанский мясокомбинат" (далее - должник, АО "Рязанский мясокомбинат") в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 17 058 717 рублей 58 копеек (задолженность на основании решения Октябрьского районного суда г. Рязани от 18.08.2015).

Решением суда от 21.04.2017 (резолютивная часть от 19.04.2017) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Тазин Г.В.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 06.05.2017 года.

17.04.2018 конкурсный управляющий акционерного общества "Рязанский мясокомбинат" Тазин Геннадий Вячеславович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих договоров:

договора купли-продажи от 02.10.2015, заключенного между индивидуальным предпринимателем Мальшиным Андреем Викторовичем и индивидуальным предпринимателем Жигаровым Сергеем Викторовичем;

договора купли-продажи от 23.10.2015, заключенного между индивидуальным предпринимателем Мальшиным Андреем Викторовичем и Горюновым Михаилом Александровичем;

договора купли-продажи от 12.11.2015, заключенного между индивидуальным предпринимателем Мальшиным Андреем Викторовичем и индивидуальным предпринимателем Жигаровым Сергеем Викторовичем;

договора купли-продажи от 01.12.2015, заключенного между индивидуальным предпринимателем Мальшиным Андреем Викторовичем и индивидуальным предпринимателем Жигаровым Сергеем Викторовичем, и применении последствий недействительно.

Определением суда от 01.11.2021 заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Рязанский мясокомбинат" Тазина Г. В. о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.10.2015 и от 12.11.2015, заключенных между индивидуальным предпринимателем Мальшиным А.В. и индивидуальным предпринимателем Жигаровым С.В., договоров купли-продажи от 23.10.2015 и 01.12.2015, заключенных между индивидуальным предпринимателем Мальшиным А.В. и Горюновым М.А. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 определение суда от 01.11.2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы УФНС России по Рязанской области и ООО "Добряна" в лице конкурсного управляющего Сигуновой Н.А. - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2022 определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А54-1449/2017 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением суда от 08.02.2023 заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Рязанский мясокомбинат" Тазина Г. В. о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.10.2015 и от 12.11.2015, заключенных между индивидуальным предпринимателем Мальшиным А.В. и индивидуальным предпринимателем Жигаровым С.В., договоров купли-продажи от 23.10.2015 и 01.12.2015, заключенных между индивидуальным предпринимателем Мальшиным А.В. и Горюновым М.А. оставлено без удовлетворения.

В жалобе УФНС России по Рязанской области просит определение суда от 08.02.2023 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Отмечает, что заявление о признании сделки недействительной поступило в пределах годичного срока. По мнению заявителя жалобы, судом по прежнему не дана правовая оценка доводам уполномоченного органа о недействительности сделок на основании статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Отмечает, что спорное имущество Горюнов М.А. в полном объеме, а Жигаров С.В. в части впоследствии его реализовали в адрес аффилированного лица ООО "Парма". Ссылается на отсутствие у Жигарова С.В. и Горюнова М.А. необходимых денежных средств на заключение договоров купли-продажи и то, что Жигаров С.В. работал в ЗАО "Институт частных инвестиций", генеральным директором которого является Макушин А.А., являющийся акционером АО "Рязанский мясокомбинат".

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель УФНС России по Рязанской области поддержала доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между АО "Рязанский мясокомбинат" (учредитель управления) в лице генерального директора Солодова А.В. и ИП Мальшиным А.В. (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления недвижимым имуществом от 04.08.2015. Объектом доверительного управления является имущество, принадлежащее учредителю управления на праве собственности (пункт 1.2 договора).

Недвижимое имущество передано доверительному управляющему по акту приема-передачи имущества от 04.08.2015.

Впоследствии, доверительный управляющий - ИП Мальшин А.В. реализовал переданное в управление имущество, заключив следующие договоры купли-продажи:

- недвижимого имущества и земельного участка от 02.10.2015 с ИП Жигаровым С.В. (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Фирсова, 25 (Советский район): земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:2908, площадью 5 482 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:487, площадью 95,5 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. У, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:503, площадью 191,4 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Х, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:488, площадью 131,7 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Ц, инв. N 14671. Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 6 587 600 рублей;

- недвижимого имущества и земельного участка от 23.10.2015 с Горюновым М.А. (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Фирсова, 25 (Советский район): земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:2910, площадью 11 408 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:499, площадью 818,2 кв. м, назначение: нежилое, 1 - 2-этажное, лит. Б, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:486, площадью 1656,6 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Э, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:450, площадью 932,2 кв. м, назначение: нежилое, 1-2 этажное, лит. А, инв. N 14671:001. Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 13 836 400 рублей;

- недвижимого имущества и земельного участка от 12.11.2015 с ИП Жигаровым С.В. (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Фирсова, 25 (Советский район): земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:83, площадью 711 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:495, площадью 1272,7 кв. м, назначение: нежилое, 3-этажное (подземных этажей - 1), лит. Д, инв. N 14671. Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 3 847 000 рублей;

- недвижимого имущества и земельного участка от 01.12.2015 с Горюновым М.А. (покупатель), согласно которому покупатель купил следующее имущество, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Фирсова, 25 (Советский район): земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080076:2909, площадью 32 844 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и эксплуатации мясокомбината; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:483, площадью 622,3 кв. м, назначение: нежилое, 3-этажное, лит. Л, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:496, площадью 158,9 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Е, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:490, площадью 706,5 кв. м, назначение: нежилое, 2-этажное, лит. К, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:500, площадью 14790,3 кв. м, назначение: нежилое, 1 - 3-этажное, лит. Ж, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:502, площадью 846 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажное, лит. Н, инв. N 14671; здание с кадастровым номером 62:29:0080076:489, площадью 395,5 кв. м, назначение: нежилое, 2-этажное, лит. И, инв. N 14671. Общая цена отчуждаемых объектов по взаимному соглашению составила 48 477 200 рублей.

Ссылаясь на то, что в результате совершения спорных сделок причинен вред имущественным правам кредиторам, конкурсный управляющий просил признать указанные договоры недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Зако на банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном главой III Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По оспариваемым договорам от 02.10.2015, от 12.11.2015, от 23.10.2015 и от 01.12.2015 отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации.

Для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации (определения Верховного Суда РФ от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), от 11.02.2019 N 307-ЭС18-24681).

В данном случае государственная регистрация перехода права собственности по договору от 02.10.2015 произведена 13.10.2015, от 12.11.2015 - 01.12.2015, от 23.10.2015 - 03.11.2015 и от 01.12.2015 - 16.12.2015.

Учитывая, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением арбитражного суда от 21.03.2017, то оспариваемые сделки подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо оказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хоть бы одного из этих обстоятельств су отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 постановления Пленума N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, при совершении сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Согласно положениям абзаца 33 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Из положений абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Вместе с тем сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Обстоятельствами, свидетельствующими о цели причинения вреда кредиторам, могут являться неисполнение существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Из общедоступных сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в отношении дела N А54-1449/2017, следует, что на момент совершения спорных договоров купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед Трушиным В.В. (решение Октябрьского районного суда г. Рязани от 18.08.2015), решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2017 по делу N А54-1449/2017 требования Трушина В.В. в сумме 17 058 717,58 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; перед уполномоченным органом (задолженность по уплате в бюджет за 2014 - 2015 годы), определениями Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2017, от 05.09.2017, от 08.09.2017, от 08.12.2017, от 23.04.2018, от 24.03.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ФНС в сумме 1 984 834,16 рубля, 14 834 923,08 рубля, 102 297 рублей, 248 136,18 рублей, 1 282 251,10 рубль и 35 887 625 рублей соответственно.

Принимая во внимание, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника и то, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, доказательства того, что указанные денежные обязательства не исполнены должником не в связи с недостаточностью денежных средств, а по иным причинам, в материалах дела отсутствуют, от указанный признак может считаться установленным.

Кроме того, обязательным условием недействительности сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В материалах дела отсутствуют доказательства взаимной заинтересованности либо аффилированности должника и ответчиков в порядке статьи 19 Закона о банкротстве.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Доказательств наличия фактической аффилированности Жигарова С.В., Горюнова М.А. и должника в материалах дела также отсутствуют.

При этом доводы заявителя жалобы о том, что Жигаров С.В. в 2015 году работал в ЗАО "Институт частных инвестиций", генеральным директором которого является Макушин А.А., являющийся акционером АО "Рязанский мясокомбинат", не могут быть приняты во внимание, поскольку указанное обстоятельство не влечет его заинтересованность по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Следует также отметить, что справка о доходах физического лица за 2015 год в отношении Жигарова С.В. составлена за период с января по сентябрь 2015 года, список аффилированных ли ОАО "Рязанский мясокомбинат" составлен на 31.12.2014, то есть ранее указанных сделок.

Документальных доказательств, бесспорно свидетельствующих об осведомленности ответчиков о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки, либо доказательств того, что другая сторона знала или должна была знать о наличии у должника цели причинить вред кредиторам должника, в материалы дела также не представлено.

На момент совершения оспариваемых сделок вопрос о введении в отношении АО "Рязанский мясокомбинат" процедуры банкротства в суде не рассматривался, публикаций о введении в отношении должника процедур банкротства не было.

Сторона по конкретной сделке не является лицом, участвующим в судебных делах по искам иных кредиторов о взыскании с должника задолженности по денежным обязательствам, следовательно, Жигаров С.В. и Горюнов М.А. не обязаны были отслеживать информацию по таким судебным делам.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Способами произвести оплату юридическому лицу является перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Согласно пункту 2.1 договора от 02.10.2015 указанные объекты недвижимости и земельный участок продаются за 6 587 600 рублей, которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания настоящего договора и регистрации его в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области. Платеж произведен полностью в городе Рязани.

Согласно пункту 2 договора от 23.10.2015 указанные объекты недвижимости и земельный участок продаются за 13 836 400 рублей, которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания настоящего договора и регистрации его в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области. Платеж произведен полностью в городе Рязани.

Согласно пункту 3 договора от 12.11.2015 указанные объекты недвижимости и земельный участок продаются за 3 847 000 рублей, которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания настоящего договора и регистрации его в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области. Платеж произведен полностью в городе Рязани.

Согласно пункту 2 договора от 01.12.2015 указанные объекты недвижимости и земельный участок продаются за 48 477 200 рублей, которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания настоящего договора и регистрации его в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области. Платеж произведен полностью в городе Рязани.

В данном случае в подтверждение оплаты Жигаровым С.В. по договорам купли-продажи 02.10.2015, от 12.11.2015 представлены копии квитанций к приходному кассовому ордеру за период с 03.11.2015 по 05.12.2015, а также кассовых чеков за указанный период. В подтверждение финансовой возможности произвести оплату по указанным договорам Жигаровым С.В. представлены декларации о доходах, копии договора купли-продажи с использованием заемных денежных средств от 01.04.2014 на сумму 1 500 000 рублей, договора купли-продажи земельного участка от 23.07.2015 на сумму 3 000 0000 рублей, договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 24.07.2015 на сумму 4 990 000 рублей, договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 23.07.2015 на сумму 1 500 000 рублей.

В подтверждение оплаты Горюновым М.А. по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2015 и от 01.12.2015 конкурсным управляющим от 23.10.2015 и от 01.12.2015 АО "Рязанский мясокомбинат" представлены оригиналы квитанций к приходным кассовым ордерам за период с 14.11.2015 по 25.12.2015, а также кассовых чеков за указанный период.

При этом судебной коллегией принято во внимание, что ответчик - Горюнов М.А. умер 13.09.2019, что подтверждается свидетельством о смерти (т. 109, л.д.99).

Соответственно, вышеуказанное позволяет сделать вывод о встречном исполнении по сделкам.

Достоверных и бесспорных доказательств заключения спорных договоров на нерыночных условиях, в материалы дела не представлено.

Согласно заключения ИП Русанова С.И. о рыночной стоимости от 15.03.2019 (т.85, л.д. 19-20) ориентировочная рыночная стоимость перечисленного имущества по состоянию на 01.12.2015 могла бы составить: 85 500 000 рублей.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Конкурсным управляющим и иными лицами, участвующими в деле, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости не заявлено.

При этом судебной коллегией также принято во внимание, что Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении от 28.06.2011 N 913/11 определил в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта разницу в размере более 30 %.

Данный правовой подход (признание в качестве существенного занижения цены имущества на 30 % и более) подтвержден и Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 11.09.2019 по делу N А32-41623/2015, от 09.06.2018 по делу N А40-49715/2016, от 09.01.2018 по делу N А33-14543/2015.

В связи с этим при установлении обстоятельств неравноценности встречного предоставления в рамках рассмотрения заявлений об оспаривании сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо руководствоваться указанным процентным критерием.

Поскольку в данном случае отклонение цены реализации имущества не превышает 15 % от рыночной стоимости, сделки не могут быть оценены, как с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Соответственно, учитывая, что в данном случае имеет место равноценное встречное предоставление, то отсутствуют основания полагать, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия находит правомерным вывод суда области о недоказанности конкурсным управляющим должника совокупности обстоятельств, квалифицирующих спорные договоры как недействительные сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы о том, что не дана правовая оценка доводам уполномоченного органа о недействительности сделок на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не заслуживают внимания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

Однако, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 судом апелляционной инстанции было предложено уполномоченному органу представить письменные пояснения по вопросу: о наличии в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (постановление Президиума Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

В рассматриваемом случае, уполномоченным органом не представлены доказательства и не доказаны пороки сделки, выходящие за пределы специальных норм, в связи с чем, оснований для применения положений статей 10, 168 ГК не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. То есть стороны не преследуют цели совершения сделки по признакам статьи 153 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Исходя из правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Судебная коллегия также считает необходимым отметить, что согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 5-КГ13-49, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2001 N 34-В01пр-5, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 N 6282/02, правовые основания для признания договора мнимой сделкой, влекущей согласно статьи 170 ГК РФ ее недействительность, отсутствуют, если покупатель произвел оплату по оспариваемому договору, зарегистрировал переход права собственности, т.е. не только имел намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия (приобрести право собственности на имущество), но и совершил для этого необходимые действия.

Следовательно, для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Согласно позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда от 01.11.2005 N 2521/05, исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, уполномоченным органом также не представлено доказательств, того, что вышеуказанные договора купли-продажи недвижимого имущества совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Напротив, из материалов дела следует, что сделки сторонами исполнены, оплата покупателем произведена, зарегистрирован переход права собственности. Таким образом, возникли все правовые последствия, являющиеся результатом исполнения договора купли-продажи недвижимого имущества. Доказательств, подтверждающих, что, государственная регистрация перехода права собственности осуществлена лишь для вида, в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя жалобы о том, что спорное имущество Горюнов М.А. в полном объеме, а Жигаров С.В. в части впоследствии его реализовали в адрес аффилированного лица ООО "Парма", не могут быть приняты во внимание, поскольку суд не вправе выходить за пределы заявленных требований. Следует отметить, что требование о признании недействительными цепочки сделок, в том числе сделок с ООО "Парма", не заявлялось, ООО "Парма" к участию в обособленном споре в качестве ответчика или заинтересованного лица не привлекалось. В противном случае судебный акт будет принят о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что недопустимо.

Довод заявителя об ошибочном применении судом первой инстанции исковой давности не имеет правового значения, поскольку вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является правильным.

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы УФНС России по Тульской области и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2023 по делу N А54-1449/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Е.В. Мосина О.Г. Тучкова