Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 01АП-8991/22 по делу N А39-4333/2022

г. Владимир

08 июня 2023 г.

Дело N А39-4333/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.02.2023 по делу N А39-4333/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (ОГРН 1131326003005, ИНН 1326225731) к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ОГРН 1101323000382, ИНН 1323125665) о взыскании задолженности, процентов и пени,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее - ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия", истец, займодавец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан", ответчик, заемщик) о взыскании задолженности по договору займа от 06.06.2018 N 1-КР/МР: 4 922 000 руб. основного долга, проценты за пользование займом по дату фактического оплаты основного долга, 165 927 руб. 88 коп. пени за просрочку графика платежей основного долга за период с 01.02.2019 по 12.07.2022, 184 887 руб. 62 коп. пени за просрочку оплаты основного долга с 13.07.2022 по 11.11.2022, пени за просрочку оплаты основного долга с 12.11.2022 по дату фактической оплаты основного долга, 9948 руб. 78 коп. пени за просрочку оплаты процентов за пользование займом за период с 21.08.2018 по 30.06.2022 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 330, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату денежных средств по договору займа от 06.06.2018 N 1-КР/МР.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство земельных и имущественных отношений Республики Мордовия.

Решением от 17.02.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования частично: взыскал с ООО "Меридиан" в пользу ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия" 4 922 000 руб. основного долга; проценты за пользование займом по дату фактической оплаты основного долга; 115 232 руб. 91 коп. пени за просрочку графика платежей основного долга; 101 274 руб. 91 коп. пени за просрочку оплаты основного долга; пени за просрочку оплаты основного долга с 12.11.2022 по дату фактической оплаты основного долга, исчисленной исходя из суммы основного долга по ставке рефинансирования Центрального Банка России, за каждый день просрочки по день фактической оплаты задолженности; 9323 руб. 61 коп. пени за просрочку оплаты процентов; судебные расходы по оплате госпошлины в размере 24 213 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Меридиан" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требования, в удовлетворении исковых требований отказать.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неверно применены нормы материального права; по мнению ответчика, исходя из дословного толкования пункта 4.1.5 договора истец вправе потребовать досрочного возврата сумы займа при условии наличия задолженности на момент направления такого требования; утверждает, что на момент направления требования задолженность ООО "Меридиан" была полностью погашена; удовлетворение исковых требований, с учетом факта погашения задолженности, приведет к фактическому прекращению деятельности ответчика.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истец представил отзыв, в котором возразил против доводов апелляционной жалобы, просил в удовлетворении жалобы ответчика отказать.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.06.2018 между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (займодавец) и ООО "Меридиан" (заемщик) заключен договор займа N 1-КР/МР, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем на общую сумму 15 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора заем предоставляется на срок до 30.09.2025 с началом погашения с первого квартала 2019 года согласно графику погашения займа, указанному в приложении N 1 к договору.

За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты равные 1/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на дату заключения договора займа, то есть ставка рефинансирования - 7,25% годовых или 2,41% годовых (пункт 2.5 договора).

Уплата процентов производится за фактический срок пользования займом ежемесячно 20 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в соответствии с графиком погашения (пункт 2.6 договора).

Согласно выписке по счету ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" за период с 06.07.2018 по 22.05.2019 заемщику предоставлены заемные денежные средства в размере 13 509 998 руб. 54 коп. (т.1 л.д.20-23).

В соответствии с платежными поручениями, представленными в материалы дела, и информацией истца, ответчику предоставлены заемные средства на общую сумму 23 4648 885 руб. 61 коп., что сторонами не оспаривается.

ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" в претензии от 11.07.2022 N КР-640 потребовало от заемщика в течение 30 календарных дней с даты получения настоящей претензии вернуть досрочно всю сумму задолженности (т.1 л.д.16-17).

Ненадлежащее исполнение заемщиком принятых на себя обязательств послужило истцу основанием для обращения с исковым заявлением в арбитражный суд.

В суде первой инстанции ответчик заявил об истечении срока исковой давности и о применении моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, исходя из следующего.

Факт предоставления займодавцем предусмотренной договором суммы займа заёмщику подтверждается материалами дела и последним не оспаривается.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании пунктов 1, 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Положениями пункта 4.15 договора займа от 06.06.2018 N 1-КР/МР предусмотрено, что в случае просрочки уплаты процентов или суммы основного долга по договору свыше трех дней, займодавец имеет право потребовать досрочного возврата суммы займа и процентов за пользование займом, неустоек и других платежей.

Как установлено судом, как на момент направления претензии от 11.04.2022, так и на момент направления претензии от 11.07.2022, у ответчика имелась просроченная более чем на три дня просрочка оплаты основной суммы задолженности, так и процентов за пользование заемными средствами. Доказательств обратного ответчиком не представлено. Частичная оплата задолженности произведена ООО "Меридиан" в сумме 2 172 000 руб. только 31.10.2022 (платежное поручение N 290) (т.1 л.д.109).

Как указывается в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" в случаях, когда на основании пункта 2 статьи 811, статьи 813, пункта 2 статьи 814 Кодекса займодавец вправе потребовать досрочного возврата суммы займа или его части вместе с причитающимися процентами, проценты в установленном договором размере (статья 809 Кодекса) могут быть взысканы по требованию заимодавца до дня, когда сумма займа в соответствии с договором должна была быть возвращена.

С учетом изложенного суд признал требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование заемными средствами по договору по день фактического возврата заемных средств обоснованным.

Поскольку истец документально обосновал передачу денежных средств на сумму 4 922 000 руб., а ответчик доказательств их возврата в полном объёме не представил, суд удовлетворил требования ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" к ответчику о взыскании задолженности в сумме 4 922 000 руб. основного долга, процентов за пользование займом по дату их фактической уплаты.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение займа и/или уплаты процентов заёмщик уплачивает займодавцу неустойку в размере ставки рефинансирования Банка России, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Руководствуясь статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исходя из поступления искового заявления в суд 19.05.2022, суд признал обоснованными доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по требованиям о взыскании всех видов неустоек, начисленных за период до 19.04.2019.

Рассмотрев возражения ООО "Меридиан" против удовлетворения требований ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" со ссылкой на сложившиеся чрезвычайные и непредвиденные обстоятельств, вызванные пандемией коронавируса COVID-19, в связи с чем ответчик не имел объективной возможности выполнить надлежащим образом свои обязательства по договору займа, суд указал следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Таким образом, статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает критерии, при которых то или иное обстоятельство может быть признано обстоятельством непреодолимой силы.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный, непредотвратимый при данных условиях и внешний по отношению к деятельности должника характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

В ответе на вопрос 7 (абзац 11, 12) Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020 (далее - Обзор N 1), указано, что признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, независимо от типа их деятельности, условий ее осуществления, в том числе региона, в котором действует организация, в силу чего существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.).

Применительно к нормам статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, вызванные угрозой распространения новой коронавирусной инфекции, а также принимаемые органами государственной власти и местного самоуправления меры по ограничению ее распространения, в частности, установление обязательных правил поведения при введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации, запрет на передвижение транспортных средств, ограничение передвижения физических лиц, приостановление деятельности предприятий и учреждений, отмена и перенос массовых мероприятий, введение режима самоизоляции граждан и т.п., могут быть признаны обстоятельствами непреодолимой силы, если будет установлено их соответствие названным выше критериям таких обстоятельств и причинная связь между этими обстоятельствами и неисполнением обязательства.

Однако ответчик относимых и допустимых доказательств влияния эпидемии коронавируса COVID-19 на деятельность организации, в том числе доказательств тяжелого финансового положения в спорный период не представило; обстоятельств, свидетельствующих о том, что при их предвидении договор не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях ответчиком не указано, ООО "Меридиан" не представлено.

При этом указание на включение основного вида деятельности ответчика в Перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденный постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 434, автоматически не подтверждает невозможность исполнения обязательств перед истцом.

Между тем с учетом принятия Правительством Российской Федерации постановления от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497), арбитражный суд не усмотрел оснований для начисления всех видов заявленных истцом неустоек за период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10. 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются. Правила о моратории, установленные Постановлением N 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждан, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. Доказательств того, что на ответчика указанный мораторий не распространяется, истцом при обращении в арбитражный суд с настоящим иском не представлено.

Таким образом, судом произведен следующий расчет сумм неустоек, подлежащих взысканию с ответчика с учетом норм законодательства о применении срока исковой давности и о применении финансовых санкций в период действия моратория: 115 232 руб. 91 коп. пени за просрочку графика платежей основного долга за период с 20.04.2019 по 12.07.2022 (за исключением периода с 01.04.2022 по 01.10.2022); 101 274 руб. 91 коп. пени за просрочку оплаты основного долга (с 14.08.2022 по 11.11.2022).

Из заявленного к взысканию периода исключен период с 13.07.2022 по 13.08.2022 с учетом указанного в требовании (претензии) истца от 11.07.2022 о необходимости оплаты в добровольном порядке основного долга в 30-дневный срок; 9323 руб. 61 коп. пени за просрочку оплаты процентов за период с 20.04.2019 по 31.03.2022.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

С учетом этого суд удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика пени за просрочку оплаты основного долга с 12.11.2022 по дату фактической оплаты основного долга, исчисленной исходя из суммы основного долга по ставке рефинансирования Центрального Банка России, за каждый день просрочки по день фактической оплаты задолженности.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены или изменения.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

Утверждение заявителя об отсутствии у него задолженности на момент направления истцом претензии о досрочном погашении задолженности не может быть признано обоснованным, поскольку не подтверждено документально, ответчик факт своевременной оплаты задолженности надлежащими доказательствами не подтвердил.

Суд установил, что на момент направления досудебной претензии от 11.04.2022 и на момент направления претензии от 11.07.2022 о досрочном возврате займа у ответчика имелась более чем на 3 дня просрочка оплаты основной суммы займа и процентов за пользование заемными средствами, в связи с чем ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия" правомерно предъявило требование о досрочном возврате суммы займа.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ООО "Меридиан" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.02.2023 по делу N А39-4333/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова