Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2023 г. N 18АП-4401/23 по делу N А07-6841/2022

г. Челябинск

14 июня 2023 г.

Дело N А07-6841/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Роскомснаббанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 по делу N А07-6841/2022 о включении в реестр требований кредиторов требования общества с ограниченной ответственностью ГК "Первый трест".

В судебном заседании приняли участие:

представитель публичного акционерного общества "Роскомснаббанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Копейкина Д.Б. (паспорт, доверенность от 15.02.2023 сроком по 30.12.2025),

представитель общества с ограниченной ответственностью ГК "Первый трест" - Тухватуллин Т.М. (паспорт, доверенность от 29.01.2023 сроком на 1 год),

конкурсный управляющий акционерного общества "Элемент" - Уразбахтин Вильдан Сабирович (паспорт, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2022).

главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Уразбахтин В.С. (ИНН 026303043617, адрес для корреспонденции: 450052, г. Уфа, ОПС N 52, а/я 48), член СОАУ "Континент".

Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.11.2022 N 215(7416).

На рассмотрение суда поступило заявление общества с ограниченной ответственностью ГК "Первый Трест" (далее - ООО ГК "Первый Трест", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов АО "Элемент" требования в размере 12 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 требование ООО ГК "Первый Трест" в размере 10 400 000 руб. включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника. Производство по требованию в остальной части прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, публичное акционерное общество "Роскомснаббанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк, податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд не применил повышенный стандарт доказывания. Кредитор представил минимальный набор документов, указывающих на исполнение сделки, не раскрыв с достаточной полнотой все существенные обстоятельства ее заключения и исполнения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 08.06.2023.

В судебном заседании к материалам дела приобщены отзывы конкурсного управляющего Уразбахтина В.С., ООО ГК "Первый Трест" на апелляционную жалобу, в которых просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка с определением суда первой инстанции не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представитель ООО ГК "Первый Трест" и конкурсный управляющий с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО ГК "ПТ" и Должником заключен договор 4-ТЗ от 12.01.2017 г. на выполнение функций заказчика.

В соответствии с указанным договором Заказчик-застройщик (АО "ИФЖС", в дальнейшем АО "Элемент") поручает, а Техзаказчик (ООО ГК "Первый Трест") принимает на себя выполнение от имени, в интересах и за счет Заказчика-застройщика функций Техзаказчика по разработке проекта, строительству, вводу в эксплуатацию объекта "Жилой дом литер 3 в квартале N 535, ограниченном улицами Коммунистическая, Новомостовая, Мингажева и проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортсотан", в объеме необходимых и обязательных функций на Объекте на день заключения настоящего Договора.

В соответствии с Дополнительным соглашением от 01.10.2019 г. к договору N 4-ТЗ от 12.01.2017 г. стороны пришли к соглашению, что вознаграждение Техзаказчика по Договору составляет 250 000 руб.

Стороны подписали акты на услуги технического характера, в соответствии с которыми Заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Также между ООО ГК "ПТ" и Должником заключен договор оказания услуг (договор аутсорсинга) N 003 от 09.01.2018 г.

В соответствии с указанным договором Исполнитель (ООО ГК "ПТ") обязуется в течение срока действия настоящего Договора оказывать Заказчику (ОАО "ИФЖС", в дальнейшем АО "Элемент") услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета, составлению бухгалтерской и налоговой отчетности, правовому и кадровому обеспечению деятельности Заказчика согласно Перечню услуг, а Заказчик обязуется оплатить стоимость оказанных услуг, в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.10.2019 г. к договору аутсорсинга N 003 от 09.01.2018 г. стороны пришли к соглашению, что ежемесячная стоимость услуг составляет 250 000 руб.

Стороны подписали акты на услуги аутсорсинга, в соответствии с которыми Заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

В связи с тем, что оплата по договорам N 4-ТЗ от 12.01.2017 г., N 003 от 09.01.2018 г. ранее со стороны АО "Элемент" (АО "ИФЖС") не была произведена, ООО ГК "Первый трест" обратилось в Арбитражных суд Республики Башкортостан с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Со стороны ООО ГК "Первый трест" в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов между ООО ГК "Первый Трестр" и АО "Элемент" в соответствии с которым АО "Элемент" имеет задолженность перед ООО ГК "Первый Трест" в размере 12 400 000 руб. (по договору 003 от 09.01.2018 и договору 4-ТЗ/Л3 от 12.01.2017 г.).

В подтверждение обоснованности требований о включении в реестр требований кредиторов АО "Элемент" со стороны кредитора представлены, помимо указанного акта, договоры N 4-ТЗ от 12.01.2017, N 003 от 09.01.2018 с дополнительными соглашениями к ним и актами оказанных услуг.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия долга перед кредитором в размере 10 400 000 руб. для целей включения в реестр. Производство по требованию в остальной части прекращено.

Прекращая производство по требованию кредитора в размере 2 000 000 руб., суд первой инстанции руководствовался частями 1, 2 статьи 5 Закона о банкротстве, установил, что производство по делу о банкротстве возбуждено определением от 17.03.2022. Требования ООО ГК "Первый Трест" в размере 10 400 000 руб. возникли до возбуждения дела о банкротстве, требования в остальной части возникли после возбуждения дела о банкротстве, являются по своему характеру текущими, следовательно, не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Выводы суда о наличии оснований для прекращения производства по требованиям ООО ГК "Первый трест" в размере 2 000 000 руб. участвующими в деле лицами в порядке апелляционного производства не обжалуются.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Особенности рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) застройщиков регламентированы в параграфе 7 главы IX Закона о банкротстве.

Положениями пункта 4 статьи 201.4 Закона установлено, что реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении трех месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Из положений параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 218-ФЗ "О публично-правовой компании по защите прав граждан - участников долевого строительства при несостоятельности (банкротстве) застройщиков и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" следует, что особенности предъявления требований при банкротстве застройщика установлены только относительно требований участников строительства.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве под участником строительства понимается исключительно физическое лицо, имеющее к застройщику требование о передаче жилого помещения, требование о передаче машино-места и нежилого помещения или денежное требование, а также Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, имеющие к застройщику требование о передаче жилого помещения или денежное требование.

Требования иного рядового контрагента должника рассматриваются в общем порядке.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В отношении банкрота-застройщика применяется только процедура конкурсного производства (пункт 2.7 статьи 201.1 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе процедуры конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы вправе предъявлять свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, направив свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), а иные участники процесса при этом при наличии возражений также обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству и т.п.).

Регулируя вопросы очередности удовлетворения требований кредиторов, законодатель установил, что в первую очередь (в составе третьей очереди) производятся расчеты по требованиям граждан-участников строительства, а в четвертую очередь - расчеты с другими кредиторами (подпункт 1 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (части 2, 3 статьи 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае судом установлено, что наличие задолженности перед ООО ГК "Первый трест" в размере 10 400 000 руб. подтверждено в своей совокупности:

- договором N 4-ТЗ от 12.01.2017 на выполнение функций заказчика, дополнительными соглашениями к договору; актами;

- договором оказания услуг (договор аутсорсинга) N 003 от 09.01.2018, дополнительными соглашениями к нему; актами, подтверждающими оказание услуг;

- актом сверки взаимных расчетов, которым подтверждается наличие задолженности по указанным договорам в общей сумме 12 400 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются.

Данные договоры соответствуют предъявляемым к такого рода сделкам требованиям и недействительным не признаны.

Доказательств исполнения обществом "Элемент" обязательств перед ООО ГК "Первый трест" по договорам N 4-ТЗ от 12.01.2017и N 003 от 09.01.2018 не представлено.

Таким образом, исходя из представленных кредитором документов, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о доказанности наличия у общества "Элемент" долга перед данным кредитором в общем размере 10 400 000 руб., в связи с чем правомерно включил данную задолженность в реестр требований кредиторов должника в четвертую очередь удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции о том, что суд первой инстанции, не применив повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявленных требований, признал таковые доказанными, исходя представленного минимального объема документов, подлежат отклонению.

По мнению суда апелляционной инстанции, кредитором представлен необходимый объем доказательств, подтверждающих наличие задолженности (первичные документы), материалами дела подтверждается факт оказания услуг. Доказательства, подтверждающие наличие задолженности (первичные документы), представлены кредиторов в полном объеме через систему "Мой арбитр".

Апеллянт приводит лишь общие фразы о необходимости применения судом повышенного стандарта доказывания. Вместе с тем, в данном случае, доводов и доказательств наличия между сторонами признаков аффилированности не представлено, а, следовательно, основания для исследования не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценки на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, отсутствовали.

Общество "Роскомснаббанк" как кредитор должника, возражающий против требований, не доказало наличие как таковых сомнений в действительности названных обязательств и договоров N 4-ТЗ от 12.01.2017и N 003 от 09.01.2018.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал требование в размере 10 400 000 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 по делу N А07-6841/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Роскомснаббанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

С.В. Матвеева Е.А. Позднякова