Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 14АП-4114/23 по делу N А66-3752/2020

г. Вологда

15 июня 2023 г.

Дело N А66-3752/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 июня 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квортерс" на определение Арбитражного суда Тверской области от 17 апреля 2023 года по делу N А66-3752/2020,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Тверской области (далее - суд) с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СтройРесурсЦентр" (ОГРН 1196952018933, ИНН 6950236608; адрес: 170009, Тверская обл., г. Тверь, ул. Громова, д. 3, оф. 301; далее - должник, Общество).

Определением суда от 24.03.2020 заявление Завода принято к производству.

Определением суда от 07.07.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020, заявление Завода о признании должника несостоятельным (банкротом) признано необоснованным и оставлено без рассмотрения, во введении процедуры наблюдения отказано.

Определением суда от 30.09.2020 заявление ООО "Оста" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Просвирнин Георгий Юрьевич.

Определением суда от 19.11.2021 Просвирнин Г.Ю. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего Общества, временным управляющим утверждена Воробьева Анна Сергеевна.

Решением суда от 29.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Воробьева А.С.

Конкурсный кредитор ООО "Квортерс" 02.11.2022 направил в суд заявление о признании ничтожной сделки по выдаче ООО "Стройресурс" (правопредшественником должника) простого векселя от 01.12.2015 на сумму 9 512 512 руб. 36 коп. со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.12.2018, место платежа - г. Кемерово, как прикрывающей получение дивидендов в размере 9 512 512 руб. 36 коп. В обоснование заявленного требования кредитор сослался на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Обособленный спор рассмотрен с привлечением к участию в нем в качестве ответчика Завода, а также третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - ООО "Управляющая компания "Сити Торг".

Определением суда от 17.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

ООО "Квортерс" с судебным актом не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение отменить и удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы считает, что спорные сделки прикрывали получение должником дивидендов от Завода, экономическая целесообразность их заключения отсутствовала. По мнению апеллянта, Завод не доказал реальности совершения оспариваемых сделок и обстоятельства того, что последний является законным держателем спорных векселей.

В представленном в электронном виде отзыве Завод считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника направил в суд ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктами 14, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается в материалах настоящего дела, ООО "Стройресурс" (векселедатель) выдало Компании (векселедержатель) простой вексель от 01.12.2015 на сумму 9 512 512 руб. 36 коп. (далее - вексель), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 01.12.2018. Местом платежа указан г. Кемерово.

На оборотной стороне векселя совершен индоссамент о передаче 01.12.2015 ценной бумаги Заводу (индоссату).

ООО "Стройресурс" прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния с Обществом, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 31.12.2019 внесена соответствующая запись (ГРН 2196952473925).

Поскольку после предъявления индоссатом векселя к оплате векселедателю вексельная сумма не была уплачена, нотариус Кемеровского нотариального округа Кемеровской области Митрякова Людмила Ивановна составила акт о протесте векселя в неплатеже от 15.03.2019, что послужило основанием для обращения Завода с иском к Обществу о взыскании 9 512 512 руб. 36 коп. вексельного долга.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2020 по делу N А27-19985/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.05.2021, исковые требования Завода удовлетворены.

Должник и Завод в период спорных правоотношений являлись аффилированными лицами через 100 % участие должника в ООО "Кузбассгорноспасатель", являющемся единственным акционером Завода, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Полагая, что сделка по выдаче векселя является мнимой, прикрывающей получение должником дивидендов от Завода, заключена с целью создания искусственной кредиторской задолженности Общества, совершена со злоупотреблением правом, ссылаясь на статьи 10, 168, 170 ГК РФ, кредитор в порядке пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленного требования, апелляционная коллегия не находит.

Из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе, помимо главы III.1, основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По общему правилу заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Оспаривание сделок, совершенных должником-банкротом или за его счет, имеет сугубо практические цели: либо наполнить конкурсную массу должника ликвидным имуществом для его последующей реализации и погашения требований кредиторов, либо уровнять шансы кредиторов (очередность) на соразмерное удовлетворение их требований за счет имущества, составляющего конкурсную массу должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 N 304-ЭС21-9542(1,2)).

Убедительных, достоверных доказательств, подтверждающих совершение действий правопредшественником должника и Заводом при совершении оспариваемой сделки исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в материалы дела не представлено. Какие-либо подозрения относительно заключения сделки на необычных условиях, прикрывающих иные противоправные цели, отсутствуют, судам двух инстанций не представлено.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А27-19985/2019 установлены обстоятельства, опровергающие доводы заявителя о безвозмездности оспариваемой сделки и подтверждающие наличие у Общества вексельного долга перед Заводом.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у Общества в спорный период признаков объективного банкротства, отсутствуют. Исходя из данных бухгалтерского учета должника по итогам 2014 года стоимость активов должника составила 427 млн руб., по итогам 2018 года - 434 млн руб.

Кроме того, стоимость активов должника начиная с 2014 года и в течение последующих трех лет превышала сумму всех требований кредиторов должника.

В реестр требований кредиторов Общества включены требования Завода, в том числе по рассматриваемым вексельным обязательствам, и требования заявителя в размере 4 579 тыс. руб. основного долга, возникшие в различные периоды, начиная с марта 2019 года.

С учетом изложенного в данном случае не имеется оснований полагать, что вексельные обязательства были непосильными для имущественной сферы Общества.

Доводы заявителя о получении должником (материнской компанией) дивидендов от Завода (дочерней компании второго уровня) являлись предметом оценки суда первой инстанции, оснований не согласиться с выводами которой апелляционная коллегия не усматривает.

Завод, закончив финансовый год с убытком, за 2014 год дивиденды не выплачивал; отраженные в данных его бухгалтерской отчетности показатели со стоимостью приобретенных векселей не соотносятся.

Кроме того, с учетом совокупности обстоятельств дела (возникновения вексельного обязательства в 2015 году, обращения Завода за взысканием весельного долга в 2019 году, слияния ООО "Стройресурс" с Обществом 31.12.2019, возбуждения дела о банкротстве Общества 24.03.2020) доводы заявителя о фактической направленности действий Общества и Завода на получение должником дивидендов являются логически противоречивыми и очевидно несостоятельными.

При таких обстоятельствах судом сделан правомерный вывод об отсутствии доказательств злоупотребления сторонами оспариваемой сделки своими правами и причинения вреда кредиторам должника.

Всем доводам апеллянта, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 17 апреля 2023 года по делу N А66-3752/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квортерс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева