Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 17АП-5897/23 по делу N А71-3930/2021

г. Пермь

15 июня 2023 г.

Дело N А71-3930/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Даниловой И.П.,

судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка Митрофановой Адалины Григорьевны,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 21 апреля 2023 года,

о признании недействительными сделки по отчуждению транспортного средства Тойота Camry 2016 года выпуска,

вынесенное в рамках дела N А71-3930/2021

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Милан" (ОГРН 1161832053316, ИНН 1832137390)

третьи лица: Куртеев Алексей Борисович, Хоснуллин Рафис Мавлютович

УСТАНОВИЛ:

30.03.2021 общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазстрой" г. Нефтекамск Республика Башкортостан (далее - ООО "Нефтегазстрой", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Милан" (далее ООО "Милан", должник).

Определением суда от 02.04.2021 заявление ООО "Нефтегазстрой" принято к производству, возбуждено дело с присвоением N А71-3930/2021.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2020 (в полном объеме изготовлено 30.04.2020) в отношении ООО "Милан" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Аглямов Альберт Индусович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.11.2021 (резолютивная часть решения объявлена 25.10.2021) ООО "Милан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Аглямова А.И.

Определением суда от 10.12.2021 конкурсным управляющим ООО "Милан" утвержден Гаврилов Андрей Александрович.

Объявление о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 30.10.2021 за N 199.

16.11.2021 в суд от исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника Аглямова Альберта Индусовича поступило заявление о признании недействительными сделок должника по отчуждению автомобиля Тойота Camry 2016 года выпуска, автомобиля Скания 2014 года выпуска, экскаватора гусеничный РС300-8(ЭО4227) 012 года выпуска, и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 21.12.2021 заявление конкурсного управляющего принято к производству, выделено в отдельное производство заявление и.о. конкурсного управляющего должника Аглямова А.И. о признании договора купли-продажи автомобиля от 19.12.2018, заключенного между должником и Митрофановой Адалиной Григорьевной, по отчуждению автомобиля Тойота Camry 2016 года выпуска, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, присвоив обособленному спору номер N А71-3930/2021 (С/1).

Определением суда от 11.11.2022 (полный текст от 07.12.2022) к участию в деле в качестве соответчика привлечена Ившина Наталья Николаевна, удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего должника об уточнении требований.

Определением суда от 17.03.2023 (полный текст от 19.03.2023) к участию в процессе в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куртеев Алексей Борисович (07.04.1988 года рождения) и Хоснуллин Рафис Мавлютович (21.12.1975 года рождения); судебное разбирательство отложено на 12 апреля 2023 года.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2023 (резолютивная часть оглашена 12.04.2023) заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Милан" удовлетворено. Признаны недействительными сделки по отчуждению транспортного средства Тойота Camry 2016 года выпуска; договор купли - продажи автомобиля от 19.12.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Милан" и Митрофановой Адалиной Григорьевной; договор купли-продажи транспортного средства от 25.05.2020, заключенный между Митрофановой Адалиной Григорьевной и Ившиной Натальей Николаевной. Применены последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Митрофановой Адалины Григорьевны и Ившиной Натальи Николаевны 1 253 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Милан". Взыскано с Митрофановой Адалины Григорьевны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины. Взыскано с Ившиной Натальи Николаевны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда, Митрофанова Адалина Григорьевна (далее - Митрофанова А.Г.) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что определение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, подлежит отмене ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела. Согласно разъяснениям, указанным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, исковое заявление о взыскании с ООО "Милан" денежных средств подано ООО "Нефтегазстрой" 28.05.2019, следовательно, на момент заключения и исполнения договора купли-продажи от 19.12.2018 информация о наличии у ООО "Милан" задолженности в открытых источниках отсутствовала и потому не могла была быть известна Митрофановой А.Г. Отмечает, что в материалы дела Митрофановой А.Г. представлено дополнительное соглашение к указанному выше договору об установлении стоимости автомобиля, документы, подтверждающие зачет встречных однородных требований и платежное поручение, подтверждающие осуществление оплаты задолженности, оставшейся после зачета взаимных требований. Данными документами подтверждается надлежащее исполнение Митрофановой А.Г. обязательств по оплате автомобиля. Заявлений о фальсификации указанных доказательств не поступало. Доказательств обратного не представлено. Считает, что судом необоснованно сделан вывод о том, что указанные документы не подтверждают факт оплаты Митрофановой А.Г. за автомобиль с указанием на то, что участниками дела могут быть подготовлены любые документы. Данный вывод сделан судом без применения подлежащей применению статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой презюмируется добросовестность участников гражданских правоотношений. Полагает, что, представленными в материалы дела документами, подтверждается реальность договора купли-продажи от 19.12.2018, в том числе, равноценность встречного исполнения, полученного ООО "Милан" от данной сделки и, как следствие, отсутствие причинения данной сделкой имущественного вреда кредиторам должника.

До судебного заседания в материалы дела от конкурсного управляющего ООО "Милан" Гаврилова А.А. поступил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, а также рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие; просит заседание провести в отсутствие конкурсного управляющего.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие, письменных отзывов не представили.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.12.2018 между должником - ООО "Милан" в лице генерального директора Ившина Андрея Николаевича (продавец) и ответчиком - Митрофановой А.Г. (покупатель) был заключен договор купли - продажи автомобиля (далее - договор 1), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю автомобиль Тойота Camry 2016 года выпуска, а покупатель обязуется принять автомобиль и уплатить за него денежную сумму в размере 250 000 руб.

Спорное транспортное средство передано покупателю по акту приема передачи от 19.12.2018; претензий к качеству продаваемого автомобиля на момент подписания акта у покупателя не имелось.

21.12.2018 дополнительным соглашением к указанному договору 1 п. 2.1 договора изложен сторонами в новой редакции: "Стоимость автомобиля составляет 1 100 000 руб., в т.ч. НДС; оплата в сумме 730 000 руб. произведена до подписания настоящего договора, что подтверждается платежным поручением N 61 от 26.06.2017 на сумму 630 000 руб. и платежным поручением N 125 от 14.09.2018 на сумму 100 000 руб.".

В соответствии с платежными поручениями N 61 от 26.06.2017 на сумму 630 000 руб., N 125 от 14.09.2018 на сумму 100 000 руб., N 39 от 17.04.2019 на сумму 373 456 руб. 39 коп. с учетом письма исх. N 12 от 17.04.2019, произведена оплата в счет исполнения обязательств по оспариваемому договору купли - продажи автомобиля от 19.12.2018.

20 декабря 2018 РЭГ ОГИБДД ММО МВД России "Игринский" произведена регистрация указанного транспортного средства на имя Митрофановой Адалины Григорьевны.

25 мая 2020 между Ившиным Андреем Николаевичем (продавец) и Ившиной Натальей Николаевной (покупатель) был заключен договор купли - продажи транспортного средства (далее - договор 2), по условиям которого продавец в лице Ившина А.Н. передает в собственность покупателя - Ившиной Н.Н., а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: автомобиль Тойота Camry 2016 года выпуска, свидетельство о государственной регистрации ТС 9904 N 575374, выданное РЭГ ОГИБДД ММО МВД России "Игринский" 20.12.2018.

Пунктом 4 указанного договора 2 предусмотрено, что стоимость транспортного средства согласована покупателем и продавцом и составляет 370 тысяч руб. Покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 370 тысяч руб.

28 мая 2020 МРЭО ГИБДД МВД по Удмуртской Республике произведена регистрация указанного транспортного средства на имя Ившиной Натальи Николаевны.

Ссылаясь на то, что оспариваемая последовательная цепочка сделок по отчуждению транспортного средства должника является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом заявленных уточнений), поскольку в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, при недостаточности имущества для расчета с кредиторами, а также указывая на то, что сделка совершена заинтересованными лицами, безвозмездно, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемых сделок недействительными как единой сделки, направленной на вывод ликвидного имущества должника, а также оснований для применения последствий недействительности, признал заявленные требования обоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая настоящий обособленный спор, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка также подлежит проверке на предмет наличия либо отсутствия признаков недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 02.04.2021, оспариваемые сделки (договоры купли-продажи) совершены 19.12.2018 и 25.05.2020, то есть в течение трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договоров купли-продажи от 19.12.2018 и 25.05.2020 у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед обществом "Нефтегазстрой" по договору N 3-П от 02.07.2018. на поставку "камня бутового фр.70-350".

Так, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.11.2019 (резолютивная часть от 29.10.2019) по делу N А71-8993/2019 с ООО "Милан" в пользу ООО "Нефтегазстрой" взыскано 4 036 230 руб. долга, а также 43 181 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Судом в рамках названного дела установлено, что 02 июля 2018 года между ООО "Милан" (поставщик) и ООО "Нефтегазстрой" (покупатель) заключен договор поставки N 3-П, в соответствии с условиями которого, поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором. В соответствии со спецификацией N 1 от 02.07.2018 стороны согласовали поставку продукции камень бутовый фр. 70-350 в количестве 10 000 м3, всего на сумму 13 500 000 руб. Общество "Нефтегазстрой" перечислило ООО "Милан" аванс в общем размере 6 750 000 руб., однако ООО "Милан" поставило продукцию только на сумму 2 713 770 руб., в связи с чем, в пользу ООО "Нефтегазстрой" решением от 06.11.2019 по делу N А71-8993/2019 взыскано 4 036 230 руб. долга, а также 43 181 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Неисполнение указанного судебного акта по делу N А71-8993/2019 в свою очередь послужило основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве.

Судом также обоснованно приняты во внимание пояснения конкурсного управляющего о том, что согласно анализу финансового состояния должника по состоянию на дату заключения договора (19.12.2018) структура баланса ООО "Милан" была в неудовлетворительном состоянии, в частности, коэффициент текущей ликвидности был ниже допустимого значения с конца 2017 года, фактически общество не осуществляло хозяйственной деятельности, все поступающие на счет должника денежные средства сразу списывались.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент заключения договоров купли-продажи от 19.12.2018 и 25.05.2020 у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела не представлены.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункты 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылается на то, что цепочка оспариваемых сделок фактически совершена между заинтересованными лицами: ООО "Милан", Митрофановой А.Г. и Ившиной Н.Н.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с перечисленными физическими лицами в отношениях родства, определенных пунктом 3 ст. 19 Закона о банкротстве;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве).

Как указывалось выше, оспариваемый договор купли - продажи автомобиля от 19.12.2018 заключен между должником - ООО "Милан" в лице генерального директора Ившина Андрея Николаевича и Митрофановой Адалиной Григорьевной.

Согласно банковской выписке ИП Митрофанова Адалина Григорьевна являлась контрагентом ООО "Милан", зарегистрирована 16.09.2016 в регионе - Удмуртская Республика. Основной вид деятельности: Разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

Ссылаясь на сведения из открытых источников, конкурсный управляющий указал на то, что страхователем по ОСАГО по состоянию на 26.07.2018, в период времени, когда автомобиль Тойота Camry принадлежал обществу "Милан", было ООО "ДМК Групп", в котором директором и участником общества с долей 50% являлся Митрофанов Дмитрий Игоревич.

В Арбитражном суде Удмуртской Республики рассматривается дело о банкротстве Митрофанова Дмитрия Игоревича N А71-17644/2018.

Вступившим в законную силу определением суда от 20.06.2022 (резолютивная часть от 19.05.2022) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.12.2015, заключенного между Митрофановым Дмитрием Игоревичем и Ившиным Андреем Николаевичем, суд пришел к выводу, что Митрофанов Д.И. и Ившин А.Н. действуя согласовано, с целью невозможности обращения взыскания на спорное транспортное средство, вывода имущества из конкурсной массы и причинения вреда кредиторам Митрофанова Д.И., формально составили договор купли-продажи транспортного средства от 22.12.2015 и акт приема-передачи к нему, для перерегистрации транспортного средства на имя Ившина А.Н. и последующей перепродажи, при этом фактически право владения (распоряжения) автомобилем от Митрофанова Д.И. к Ившину А.Н. не переходило. Поведение Ившина А.Н. признано судом не соответствующим типичной модели поведения обычного гражданина - участника гражданского оборота, находящегося в схожих обстоятельствах. Установленные судом обстоятельства, свидетельствуют о длительности хозяйственных отношений Митрофанова Д.И. с Ившиным А.Н. Совершение такого рода сделок на значительные суммы невозможно без близких доверительных отношений, что подтверждает утверждение управляющего о фактической аффилированности сторон сделки.

При этом, признавая между Митрофановым Д.И. и Ившиным А.Н. наличие фактической заинтересованности судом в рамках дела N А71-17644/2018 учтены обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения иного обособленного спора, по заявлению ООО "ТПФ "Резер" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору купли-продажи от 07.10.2017 N ТПФ14/24 в размере 4 491 686,65 руб. объединенному в одно производство с заявлением Ившина А.Н. о признании договора купли-продажи от 07.10.2017 N ТПФ14/24 незаключенным, взыскании с ООО "ТПФ "Резер" в пользу Митрофанова Д.И. суммы неосновательного обогащения в размере 500 000 руб. В частности, Ившин А.Н. с 12.10.2015 был уполномочен Митрофановым Д.И. доверенностью на представление своих интересов. Действовал от имени Митрофанова Д.И. во взаимоотношениях с ООО "ТПФ "Резер". Так 23.06.2018 Ившиным А.Н. по доверенности от 12.10.2015 с отметкой "ознакомлен" со стороны ИП Митрофанова Д.И. были подписаны акт приема-передачи (изъятия) техники у ИП Митрофанова Д.И., а также соглашения о расторжении Договора N ТПФ14/24/ от 07.10.2017 купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 23.06.2018. С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи транспортного средства от 22 декабря 2015 г., составлен формально между аффилированными лицами для вывода, принадлежащего должнику имущества из конкурсной массы, без встречного предоставления, в период после признания должника банкротом, в нарушение запрета установленного п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве.

Таким образом, судом установлено, что Митрофанов Дмитрий Игоревич и Ившин Андрей Николаевич являются аффилированными лицами.

В рамках того же дела N А71-17644/2018 установлено, что Митрофанова Адалина Григорьевна является матерью Митрофанова Дмитрия Игоревича, о чем также свидетельствуют истребованные судом в настоящем обособленном споре соответствующие выписки записей актов гражданского состояния.

Как следует из материалов дела, впоследствии, между Ившиным Андреем Николаевичем, выступающим продавцом и Ившиной Натальей Николаевной (покупатель) 25 мая 2020 г. был заключен договор купли - продажи спорного автомобиля по цене 370 тысяч рублей.

Из пояснений конкурсного управляющего следует и материалами дела подтверждается, что Ившина Наталья Николаевна является супругой Ившина Андрея Николаевича.

Кроме того, из представленных документов следует, что в 2018-2019 гг. Ившина Наталья Николаевна являлась работником ООО "Милан", о чем свидетельствуют справки о доходах и суммах налога Ившиной Н.Н. за 2018 год N 2 от 21.03.2019, за 2019 год N 2 от 27.02.2020, а также движение по счету Ившиной Н.Н. в организации за указанный период.

Указанные обстоятельства сторонами спора не оспорены (ст. 65 АПК РФ).

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). Если стороны настоящего дела действительно являются аффилированными, к ним должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычным участникам дела о банкротстве. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления таким лицами внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда кредиторам, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

То есть доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим фактической аффилированности Митрофановой А.Г., бывшего директора ООО "Милан" Ившина Андрея Николаевича, его супруги Ившиной Натальи Николаевны.

Конкурсный управляющий ссылался на отсутствие равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

Так, согласно п. 2.1. договора купли - продажи от 19.12.2018 общество "Милан" (продавец) передало в собственность Митрофановой А.Г. (покупатель) спорный автомобиль по цене 250 000 руб.

В процессе рассмотрения настоящего обособленного спора, Митрофановой А.Г. было представлено дополнительное соглашение от 21.12.2018 к договору от 19.12.2018, в котором стороны изложили п. 2.1. в новой редакции: "Стоимость автомобиля составляет 1 100 000 руб., в т.ч. НДС; оплата в сумме 730 000 руб. произведена до подписания настоящего договора, что подтверждается платежным поручением N 61 от 26.06.2017 на сумму 630 000 руб. и платежным поручением N 125 от 14.09.2018 на сумму 100 000 руб.".

Митрофановой А.Г. в материалы дела представлены платежные поручения N 61 от 26.06.2017 на сумму 630 000 руб., N 125 от 14.09.2018 на сумму 100 000 руб., N 39 от 17.04.2019 на сумму 373 456 руб. 39 коп. с учетом письма исх. N 12 от 17.04.2019, по которым, согласно утверждению ответчика, произведена оплата в счет исполнения обязательств по оспариваемому договору купли - продажи автомобиля от 19.12.2018.

Исследовав порядок расчетов по указанному договору купли-продажи от 19.12.2018, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств равноценного встречного исполнения.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства в общей сумме 730 000 руб., перечисленные Митрофановой А.Г. по платежным поручениям N 61 от 26.06.2017 на сумму 630 000 рублей, N125 от 14.09.2018 на сумму 100 000 руб., фактически возвращены должником Митрофановой А.Г. платежными поручениями:

- N 257 от 03.10.2017 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа "Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению N 61 от 26.06.2017 г., в т.ч. НДС (18%) - 45 762 руб. 71 коп.";

- N 377 от 17.12.2018 на сумму 330 000 руб. с назначением платежа "Возврат денежных средств по платежному поручению N 61 от 26.06.2017 г., в т.ч. НДС (18%) - 50 338 руб. 98 коп.";

- N 380 от 18.12.2018 на сумму 100 000 рублей с назначением платежа "Возврат денежных средств по платежному поручению N 125 от 14.09.2018 г., в т.ч. НДС (18%) - 15 254 руб. 24 коп.".

Указанное подтверждается движением денежных средств по расчетному счету ООО "Милан" с контрагентом - Митрофанова А.Г.; обратного материалы обособленного спора не содержат (ст. 65 АПК РФ).

В обоснование своих возражений Митрофановой А.Г. представлены также документы, из которых следует, что 20.06.2017 между ООО "Милан" (поставщик) и ИП Митрофановой А.Г. (покупатель) заключен договор поставки; ИП Митрофанова А.Г. свои обязательства исполнила, что подтверждается платежным поручением N 61 от 26.06.2017 на сумму 630 000 руб.; в нарушение условий договора ООО "Милан" поставка плит не осуществлена. 01.09.2017 Митрофанова А.Г. направила ООО "Милан" письмо с просьбой вернуть внесенный задаток в двойном размере 1 260 000 руб.

По утверждению ответчика, между ИП Митрофановой А.Г. и ООО "Милан" произведен зачет встречных требований на сумму 747 933 руб. 50 коп. в отношении требований о возврате задатка в двойном размере в сумме 1 260 000 руб. На дату 21.12.2018 задолженность по договору поставки от 20.06.2017 составляет 630 000 руб. и неустойка в размере 117 933 руб. 50 коп.; возврат половины задатка в размере 630 000 руб. произведен ООО "Милан" платежными поручениями N 257 от 03.10.2017 на сумму 300 000 руб. и N 377 от 17.12.2018 на сумму 330 000 руб. Вместе с тем, задолженность ИП Митрофановой А.Г. по договору купли - продажи автомобиля от 19.12.2018 составляет 1 100 000 руб.; после зачета остаток задолженности составляет 352 006 руб. 50 коп.

Суд верно критически оценил вышеуказанные документы Митрофановой А.Г., а также представленное платежное поручение N 39 от 17.04.2019 на сумму 373 456 руб. 39 коп. с учетом письма исх. N 12 от 17.04.2019, как на доказательство наличия встречного предоставления по сделке, поскольку в условиях установленной судом аффилированности Митрофанова Д.И., Митрофановой А.Г., Ившина А.Н. существует возможность составления любых письменных документов в подтверждение факта погашения задолженности.

Доказательств достоверно подтверждающих встречное исполнение Митрофановой А.Г. обязательств по сделке, материалы дела не содержат, как не содержат доказательств подтверждающих встречное исполнение по следующей сделке отчуждения спорного автомобиля в пользу Ившиной Н.Н.

Как указывалось выше, Ившиной Натальей Николаевной автомобиль приобретен по цене 370 тысяч руб.

При этом следует учитывать имеющиеся в материалах дела справки о доходах и суммах налога Ившиной Н.Н. за 2018 год N 2 от 21.03.2019, за 2019 год N 2 от 27.02.2020, а также движение по счету Ившиной Н.Н. в организации за указанный период, их содержания которых усматривается, что доход последней за полтора года меньше стоимости автомобиля; обратного суду не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что выбывшее из владения должника транспортное средство отчуждено должником Митрофановой А.Г., а в последующем - в пользу Ившиной Н.Н. безвозмездно, при чем ни Митрофанова А.Г., ни Ившина Н.Н. не представили надлежащих и убедительных доказательств равноценного встречного исполнения. Денежные средства за спорное имущество ни в кассу, ни на расчетный счет ООО "Милан" не поступили.

В дальнейшем Ившина Н.Н. реализовала транспортное средство профессиональному участнику автомобильного рынка - ООО "Форвард-Авто" по договору купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021 по цене 1 253 000 руб. Впоследствии спорный автомобиль реализован в пользу третьих лиц: с 09.05.2021 владельцем автомобиля являлся - Куртеев Алексей Борисович, с 19.03.2022 - Хоснуллин Рафис Мавлютович.

Таким образом, из представленных в дело документов следует, что в результате заключения цепочки оспариваемых сделок (ООО "Милан - Мтрофанова А.Г. - Ившина Н.Н.) из владения должника выбыло ликвидное имущество в виде автомобиля Тойота Camry 2016 года выпуска.

Из представленных в материалы настоящего обособленного спора документов не следует, что транспортное средство Тойота Camry 2016 года выпуска было приобретено в неудовлетворительном состоянии; обращает на себя внимание и тот факт, что на момент его отчуждения Митрофановой А.Г. автомобиль находился в эксплуатации менее трех лет.

Необоснованное заключение сделок без встречного исполнения привело к уменьшению имущества должника и, как следствие, к уменьшению конкурсной массы, из которой подлежат удовлетворению имущественные требования кредиторов должника.

Кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований к должнику, в связи с чем, в результате оспариваемых действий имущественным правам кредиторов причинен вред.

Таким образом, следует признать, что оспариваемые сделки заключены в пользу заинтересованных лиц, в отсутствие на то правовых оснований (безвозмездно).

Установленные выше обстоятельства, свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как единой сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Материалами дела подтверждается невозможность возврата имущества должника в конкурсную массу.

Согласно договора купли-продажи транспортного средства от 10.03.2021, заключенного между Ившиной Натальей Николаевной (продавец) и ООО "Форвард-Авто" (покупатель) стоимость согласована в размере 1 253 000 руб.

Поскольку, действительная стоимость транспортного средства Тойота Camry 2016 года выпуска определена в размере 1 253 000 руб. 00 коп., в качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции правильно взыскал стоимость отчужденного транспортного средства в размере 1 253 000 руб. (цена сделки с профессиональным участником автомобильного рынка - ООО "Форвард-Авто") солидарно с Митрофановой А.Г., Ившиной Н.Н. в пользу должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, являлись предметом рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции, при этом заявители фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу.

Судом первой инстанции верно установлена неплатежеспособность должника на момент совершения сделки, аффилированность сторон договоров купли-продажи автомобиля, отсутствие равноценного встречного предоставления, дана оценка представленных Митрофановой А.Г. документов. Иная оценка фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены верно, доказательства в целом исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется (статья 268 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 апреля 2023 года по делу N А71-3930/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

И.П. Данилова

Судьи

Л.М. Зарифуллина Т.С. Нилогова