Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 18АП-6007/23 по делу N А47-9996/2021

г. Челябинск

15 июня 2023 г.

Дело N А47-9996/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галкиной Натальи Владимировны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2023 по делу N А47-9996/2021 о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Федеральная налоговая служба 09.08.2021 обратилась в Арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЗЕЛЕНХОЗ+" (далее - должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства.

Определением от 15.09.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 21.04.2022 (резолютивная часть решения от 18.04.2022) должник признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должника утверждена Никифорова Татьяна Андреевна.

Конкурсный управляющий должника 11.10.2022 обратился в суд с заявлением к Галкину А.А. в котором просил:

1. Признать недействительными сделки по отчуждению

- Пескач 03-1362-4 Прицеп Тракторный 1971 г.в., г/н 1662 НК 56;

- К-700А Трактор 1988г.в., г/н 5447 НК 56;

- Прицеп-Пескач 1996г.в., г/н 5448 НК 56;

- 2-ПТС-4 Прицеп 1972г.в., г/н 5449 НК 56;

- А 1201 Автогрейдер 1998г.в., 5450 НК 56

2. Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Галкину Наталью Владимировну, 03.01.1983г.р., возвратить в конкурсную массу ООО "ЗЕЛЕНХОЗ +":

- Пескач 03-1362-4 Прицеп Тракторный 1971 г.в., г/н 1662 НК 56;

- К-700А Трактор 1988г.в., г/н 5447 НК 56;

- Прицеп-Пескач 1996г.в., г/н 5448 НК 56;

- 2-ПТС-4 Прицеп 1972г.в., г/н 5449 НК 56;

Обязать Галкина Андрея Анатольевича, 05.07.1978г.р., возвратить в конкурсную массу ООО "ЗЕЛЕНХОЗ +" А 1201 Автогрейдер 1998г.в., 5450 НК 56.

Взыскать с Галкина Андрея Анатольевича, 05.07.1978г.р. 25 000 руб. в счет стоимости проданного К-700А Трактор 1988г.в., г/н 5447 НК 56 (с учетом уточнений от 15.11.2022).

Определением от 16.11.2022 суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Галкину Наталью Владимировну, Куйшбаева Бакытбай Бурамбаевича.

В материалы дела 09.12.2022 поступило ходатайство конкурсного управляющего должника об уточнении заявленных требований, в котором просил привлечь к участию в деле в качестве ответчика - Галкину Наталью Владимировну, 03.01.1983г.р., и в качестве третьего лица Куйшбаева Бакытбая Бурамбаевича, 28.09.1977г.р.

От Галкина А.А. 30.12.2022 в материалы дела поступило ходатайство о назначении оценочной судебной экспертизы.

Определением суда от 09.01.2023 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Галкина Наталья Владимировна и Куйшбаев Бакытбай Бурамбаевич, поскольку данные лица являются стороной оспариваемой сделки.

Определением суда от 20.03.2023 (резолютивная часть от 13.03.2023) заявление конкурсного управляющего должника Никифоровой Татьяны Андреевны удовлетворено частично.

Признаны недействительными сделки:

- договор купли-продажи транспортного средства N 01 от 30.09.2019 по продаже Прицепа 2 ПТС 4, 1972 г.в., ПСМ: серия АА N 931518, г/н 5449 НК 56, заключенный между ООО "ЗЕЛЕНХОЗ+" и Галкиной Натальей Владимировной,

- договор купли-продажи транспортного средства N 02 от 30.09.2019 по продаже Автогрейдер А - 1201, 1998г.в., ПСМ: серия АА N 931511, г/н 5450 НК 56, заключенный между ООО "ЗЕЛЕНХОЗ+" и Галкиной Натальей Владимировной,

- договор купли-продажи транспортного средства N 03 от 30.09.2019 по продаже Прицеп-Пескач, 1996г.в., г/н 5448 НК 56, ПСМ: серия АВ N 082277, заключенный между ООО "ЗЕЛЕНХОЗ+" и Галкиной Натальей Владимировной,

- договор купли-продажи транспортного средства N 04 от 30.09.2019 по продаже Заправочного агрегата емкостью 03-1362-4, 1971г.в., г/н 1662 НК 56, ПСМ: серия АА N 931517, заключенный между ООО "ЗЕЛЕНХОЗ+" и Галкиной Натальей Владимировной.

Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал Галкину Наталью Владимировну возвратить в конкурсную массу ООО "ЗЕЛЕНХОЗ+":

- Прицеп 2 ПТС 4, 1972 г.в., ПСМ: серия АА N 931518, г/н 5449 НК 56,

- Автогрейдер А - 1201, 1998г.в., ПСМ: серия АА N 931511, г/н 5450 НК 56,

- Прицеп-Пескач, 1996г.в., г/н 5448 НК 56, ПСМ: серия АВ N 082277,

- Заправочный агрегат емкостью 03-1362-4, 1971г.в., г/н 1662 НК 56, ПСМ: серия АА N 931517.

В удовлетворении остальной части требований отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым определением суда от 20.03.2023, Галкина Н.В. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить в части удовлетворенных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что наличие прежней супружеской связи апеллянта с Галкиным А.А. не является юридической аффилированностью, и без наличия иных доказательств ошибочно истолковано судом первой инстанции в отношении Галкиной Н.В. фактической аффилированностью. Кроме того, в части оценки обстоятельств не представления ответчиком объяснений суду в целях установления наличия /отсутствия фактической аффилированности у сторон оспариваемых сделок и тесных деловых связей у ответчиков, суд неправомерно переложил бремя доказывания обстоятельств на Галкина А.А. и Галкину Н.В., в то время как с позиции презумпции умысла должника на причинение вреда другим кредиторам при заключении сделок в преддверии банкротства, не дает права перекладывать с конкурсного управляющего на других участников спора обязанность доказывания наличие/отсутствие оснований для признания сделки недействительной. У ответчика не было и нет обязанности знать о финансовом состоянии должника и о том, насколько надлежащим образом должник исполняет свои обязательства перед иными кредиторами. Из этого следует, что ответчик не знал и не мог знать о цели якобы причинения вреда имущественным правам кредиторов посредством совершения данных сделки, следовательно, у апеллянта не могло быть умысла на причинение вреда кредиторам. Не соответствуют также действительности выводы суда первой инстанции о безвозмездности сделок.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.06.2023.

От апеллянта поступили доказательства оплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Указанный документ приобщен к материалам дела в порядке статьи 260 АПК РФ.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего имуществом должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого на основании статьи 262 АПК РФ отказано, ввиду неисполнения обязанности по его заблаговременному направлению в адрес иных участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, из ответа Управления гостехнадзора от 12.05.2022 конкурсному управляющему стало известно об отсутствии у уполномоченного органа документов, на основании которых происходило отчуждение техники.

В результате отчуждения строительной техники из имущественной массы должника выбыли единицы техники, минимальной стоимостью 1 000 000 руб. в отсутствие какого-либо равноценного встречного исполнения в пользу должника:

Дата регистр.	Наименование	Год выпуска	Рег. знак	Дата снятия с учета
15.02.2018	Пескач 03-1362-4 Прицеп Тракторный	1971	1662 НК 56	15.10.2019
26.12.2018	К-700А Трактор	1988	5447 НК 56	04.10.2019
26.12.2018	ПрПрицеп-Пескач	1996	5448 НК 56	15.10.2019
26.12.2018	2-ПТС-4 Прицеп	1972	5449 НК 56	15.10.2019
26.12.2018	А 1201 Автогрейдер	1998	5450 НК 56	15.10.2019

Конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемые сделки в силу ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) являются недействительными сделками, поскольку техника отчуждалась одномоментно в пользу аффилированных лиц, безвозмездно, при наличии задолженности перед кредиторами, то есть с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, по не рыночной цене.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые договора купли-продажи, заключённые между должником и Галкиной Н.В., совершены с заинтересованным лицом в предбанкротный период и безвозмездно, следовательно, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника, т.е. имеются основания для признания сделок недействительной по п.1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, судебная коллегия оснований для отмены судебного акта не усматривает в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения данных положений приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

При рассмотрении данного спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены (в один день 30.09.2019) в течении трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (определение суда от 15.09.2021), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оспариваемые сделки были совершены в отношении заинтересованного лица (за исключением договора купли-продажи с Куйшбаевым Б.Б.). Галкина Наталья Владимировна являлась супругой Галкина Андрея Анатольевича. Согласно свидетельству о расторжении брака I-PA N 822958 ОТ 11.10.2018 брак между Галкиным Андреем Анатольевичем и Галкиной Натальей Владимировной прекращен 17.08.2018.

По утверждению Галкина А.А. брак был расторгнут за год до совершения оспариваемых сделок.

Вместе с тем, как верно установил суд первой инстанции, Галкин А.А. не пояснил в связи с чем на столь специфический товар была выбрана контрагентом бывшая супруга.

В протокольном определении от 01.02.2023 суд запросил следующие документы и пояснения.

Галкину Андрею Анатольевичу предлагалось представить:

- доказательства того, что по всем оспариваемым договорам ООО "ЗЕЛЕНХОЗ+" получил денежные средства в свое обладание (в кассу, на расчетный счет); если оплата была наличными то почему был избран такой способ оплаты? кассовую книгу ООО "ЗЕЛЕНХОЗ+" подтверждающая приход и использование в деятельности должника;

- пояснения о том, что подпись от имени Куйшбаева Б.Б. в договоре купли-продажи от 30.09.2019 подделана; по каким причинам изменена сумма в договоре в меньшую сторону; приходно-кассовые ордера о внесении денежных средств полученных от покупателей в кассу должника; каким образом, заключались договора? почему контрагентом была выбрана бывшая супруга если с ней Галкин А.А. уже не проживал? раскрыть более подробно довод с ссылкой на конкретные факты и доказательства о том, что после продажи техники должник продолжил осуществлять деятельность; с какой целью были приобретены спорные транспортные средства и какова их дальнейшая судьба (представить доказательства в том числе); доказательства того, что имущественное положение позволяло оплатить сумму по спорным договорам.

Галкиной Наталье Владимировне предлагалось представить:

- отзыв на заявление;

- доказательства оплаты по спорным договорам; доказательства того, что имущественное положение позволяло оплатить сумму по спорным договорам;

- пояснения об аффилированности с должником; с какой целью были приобретены спорные транспортные средства и какова их дальнейшая судьба (представить доказательства в том числе); описать обстоятельства заключения сделок; копию трудовой книжки; какой опыт работы имеется у Галкиной Н.В.

Принимая во внимание заключение договора по продаже спецтехники бывшей жене в один день и за наличный расчет; не передача кассовой книги конкурсному управляющему, содержание которой могло-бы подтвердить факт поступления наличных денежных средств от Галкиной Н.В. в кассу предприятия, а также обстоятельства их расходования; отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у Галкиной Н.В. финансовой возможности произвести оплату по оспариваемым договорам купли-продажи; отсутствие экономического обоснования совершения со стороны Галкиной Н.В., сведений об использовании техники и ее дальнейшей судьбе, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что у сторон имеются тесные деловые связи и выбор контрагента по сделки не был случайным, а также критически отнесся к представленной Галкиной Н.В. копии приходно-кассового ордера на сумму 255 000 руб.

Вопреки позиции апеллянта, суд первой инстанции верно отметил, что стороны оспариваемой сделки в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными друг по отношению к другу.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что на дату отчуждения техники 30.09.2019 ООО "ЗЕЛЕНХОЗ+" уже отвечал признакам недостаточности имущества, а в результате совершенных сделок (полного выбытия единственного ликвидного имущества) должник утратил возможность осуществлять хозяйственную деятельность, извлекать из нее доходы и стал отвечать признакам неплатежеспособности.

По совокупности установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований в части.

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции верно.

Отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительной сделки по отчуждению К-700А Трактор 1988г.в., г/н 5447 НК 56, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Спорный трактор продан за 310 000 рублей, что подтверждается вторым экземпляром договора, который находится у покупателя.

Как пояснил ответчик, трактор К-700А фактически перешел в собственность Куйшбаева Б.Б., он хранится и используется Куйшбаевым на территории Гайского городского округа, новый собственник поставил его на учет в Гайском отделе ГТН, за счет собственных средств отремонтировал трактор и использует данный трактор в хозяйстве своего родственника.

При определении цены сделки стороны исходили из того, что трактор был не на ходу, нуждался в ремонте и рыночная цена на аналог была уменьшена с учетом необходимых вложений до доведения до состояния пригодного к использованию.

Следовательно, ответчик надлежащим образом, доказал равноценность встречного исполнения.

Кроме того, Куйшбаев Б.Б. не является аффилированным с должником лицом.

Договор купли-продажи транспортного средства от 30.09.2019 подписан покупателем Куйшбаевым Б.Б., от имени продавца подписан директором Галкиным А.А.

Ответчик Куйшбаев Б.Б. утверждает, что в экземпляре договора продавца подделана подпись покупателя, то есть его, и указана цена сделки, которая занижена по отношению в реальной цене продажи трактора.

В материалы дела представлены на обозрение документы, в том числе соглашение от 26.03.2020, подтверждающие оригинальную подпись Куйшбаева Б.Б.

Указанные доказательства никем не оспорены и не опровергнуты в установленном порядке.

Свидетели подтвердили, что Куйшбаев Б.Б. передал Галкину А.А. 310 000 рублей. Галкин А.А. в свою очередь не представил пояснения о том, почему им представлен на регистрацию в орган с гостехнадзора иной экземпляр договора.

Кроме того, Галкин А.А. не представил доказательства того, куда им были потрачены 310 000 рублей.

Судом не установлено условий для вывода о неравноценности встречного исполнения в пользу должника, а так же причинения вреда кредиторам, поэтому отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что должник получил соответствующее встречное предоставление, права кредиторов не нарушены, в данном случае отсутствуют признаки совершения сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В деле отсутствуют доказательства, которые могли бы поставить под сомнение факт реальности сделки купли - продажи и факт оплаты её стоимости.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы документально не подтверждены, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Следовательно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ и относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2023 по делу N А47-9996/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Галкиной Натальи Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина