Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 13АП-6295/23 по делу N А21-2151/2021

г. Санкт-Петербург

16 июня 2023 г.

Дело N А21-2151/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Ракчеевой М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Близнец И.И.

при участии:

от истцов: 1 - 3 - не явились, извещены;

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос о возможности принятия дополнительного постановления по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Кронос" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.01.2023 по делу N А21-2151/2021(судья Шанько О.А.), принятое

по иску 1) Семениной Элоны Олеговны

2) Луференко Кристины Олеговны

3) Луференко Бориса

к обществу с ограниченной ответственностью "Кронос"

третье лицо: Бобина Виолетта Олеговна

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Семенина Элона Олеговна (далее - истец, Семенина Э.О.) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Луференко Кристине Олеговне (далее - Луференко К.О.), Луференко Борису (далее - Луференко Б.), обществу с ограниченной ответственностью "Кронос" (далее - Общество, ООО "Кронос") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, соответствующей части стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру доли, в размере 7 614 333 руб.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.03.2021 исковое заявление Семениной Э.О. принято к производству, делу присвоен номер А21-2151/2021.

Луференко Б. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ООО "Кронос" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 7 614 333 руб.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 28.06.2021 указанное исковое заявление принято судом к рассмотрению, делу присвоен номер А21-6382/2021.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 03.08.2021 объединены дела N А21-2151/2021 и N А21-6382/2021, находящиеся в производстве арбитражного суда Калининградской области, в одно производство с присвоением номера делу N А21-2151/2021.

Луференко К.О. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Кронос", третьи лица: Луференко Б., Семенина Э.О. и Бобина В.О. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 6 852 900 руб.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.07.2021 исковое заявление Луференко К.О. принято к производству, делу присвоен номер А21-6663/2021.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.08.2021 дело N А21-2151/2021 объединено с делом N А21-6663/2021 в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.12.2021 приняты к рассмотрению уточненные требования Семениной Э.О. о взыскании с ООО "Кронос" в пользу Семениной Э.О. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 7 614 333 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2020 до момента фактического погашения долга; приняты к рассмотрению уточненные требования Луференко К.О. о взыскании с ООО "Кронос" действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 6 826 500 руб.; приняты к рассмотрению уточненные требования Луференко Бориса о взыскании с ООО "Кронос" действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 7 585 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бобина Виолетта Олеговна (далее - Бобина В.О.).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2022 приняты к рассмотрению уточненные требования Семениной Э.О. о взыскании с ООО "Кронос" в пользу Семениной Э.О. действительной стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 4 873 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2020 по 30.06.2022 в размере 638 066 руб. 63 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.08.2022 приняты к рассмотрению уточненные требования Семениной Э.О. о взыскании с ООО "Кронос" в пользу Семениной Э.О. действительной стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 4 873 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2020 по 10.08.2022 в размере 687 228 руб. 97 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности, судебных расходов в размере 245 000 руб., из которых 170 000 руб. расходы на оплату услуг представителя и 75 000 руб. расходы на оплату судебной оценочной экспертизы; о взыскании с ООО "Кронос" в пользу Луференко К.О. действительной стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 4 360 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2021 по 17.08.2022 в размере 554 138 руб. 08 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности; о взыскании с ООО "Кронос" в пользу Луференко Б. действительной стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 4 844 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2021 по 17.08.2022 в размере 635 957 руб. 49 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности.

В связи с поступившими возражениями ООО "Кронос" в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами истцы уточнили свой расчет процентов: Семенина Э.О. просит взыскать с ООО "Кронос" 692 666 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2021 по 05.10.2021; Луференко К.О. просит взыскать с ООО "Кронос" 618 761 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.06.2021 по 23.12.2022; Луференко Б. просит взыскать с ООО "Кронос" 712 665 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2021 по 23.12.2022 с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты задолженности (выплаты действительной стоимости доли).

Суд первой инстанции принял изменение размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.01.2023:

- взысканы с ООО "Кронос" в пользу Семениной Элоны Олеговны действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 873 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2021 по 05.10.2021 в размере 692 666 руб. 91 коп., с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности, судебные расходы в размере 245 000 руб., из которых 170 000 руб. расходы на оплату услуг представителя и 75 000 руб. расходы на оплату судебной оценочной экспертизы;

- взысканы с ООО "Кронос" в пользу Луференко Кристины Олеговны действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 360 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.06.2021 по 23.12.2022 в размере 618 761 руб., с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности, государственную пошлину 47 894 руб.;

- возвращено Луференко Кристине Олеговне из федерального бюджета 9 371 руб. излишне уплаченной государственной пошлины;

- взыскана с ООО "Кронос" в пользу Луференко Бориса действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 844 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2021 по 23.12.2022 в размере 712 665 руб. 22 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности, государственную пошлину в размере 50 783 руб.;

- возвращено Луференко Борису из федерального бюджета 10 289 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.01.2023 по делу N А21-2151/2021 изменено:

- взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Кронос" в пользу Семениной Элоны Олеговны 4 873 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 498 614 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.02.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.12.2022, с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности, 164 084 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и 72 390 руб. судебных расходов на оплату судебной оценочной экспертизы;

- в остальной части иска Семениной Элоны Олеговны отказано;

- взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Кронос" в пользу Луференко Кристины Олеговны 4 360 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 374 362 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 12.06.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.12.2022, с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности, 45 543 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску;

- в остальной части иска Луференко Кристины Олеговны отказано;

- взысканы с общества с ограниченной ответственностью в пользу Луференко Бориса 4 844 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 441 799 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 04.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.12.2022, с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности, 48 308 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску;

- в остальной части иска Луференко Бориса отказано;

- взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Кронос" в доход федерального бюджета 49 056 руб. государственной пошлины по иску Семениной Элоны Олеговны;

- взыскано с Семениной Элоны Олеговны в доход федерального бюджета 1 772 руб. государственной пошлины по иску;

- возвращено Луференко Кристине Олеговне из федерального бюджета 9 371 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску;

- возвращено Луференко Борису из федерального бюджета 10 289 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску.

Между тем, при принятии постановления от 02.06.2023 апелляционным судом не был разрешен вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции вправе принять дополнительное постановление применительно к статье 178 АПК РФ.

Вопрос о принятии дополнительного постановления разрешается коллегиальным составом судей в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 вопрос о принятии дополнительного постановления был назначен к рассмотрению в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на 15.06.2023.

Информация о времени и месте рассмотрения вопроса о принятии дополнительного постановления опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, вопрос рассмотрен в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Как было указано выше, при принятии постановления от 02.06.2023 апелляционным судом не был разрешен вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 178, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Взыскать с Семениной Элоны Олеговны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кронос" 34 руб. 80 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Луференко Кристины Олеговны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кронос" 49 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Луференко Бориса в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кронос" 48 руб. 70 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

М.А. Ракчеева В.Б. Слобожанина