Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 г. N 15АП-7885/23 по делу N А53-28256/2018

город Ростов-на-Дону

19 июня 2023 г.

дело N А53-28256/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Сулименко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица Ростов": представитель Кириленко Юрий Михайлович по доверенности от 13.04.2023;

от Ярцева Романа Васильевича: представитель Ярцев Дмитрий Васильевич по доверенности от 27.02.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица Ростов" Антонова А.А. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2023 по делу N А53-28256/2018 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению Ярцева Романа Васильевича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица Ростов",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица Ростов" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление Ширина Игоря Валерьевича о замене кредитора ООО "Эко-Плюс".

Определением от 04.05.2023 суд произвел замены конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Эко-Плюс" - на Ярцева Романа Васильевича в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица Ростов" в размере 28 675,89 рублей, из них: 27 800,00 рублей - основной долг, 875,89 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами. Суд определил конкурсному управляющему внести соответствующие изменения в реестре требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления Ширина Игоря Валерьевича о замене кредитора в реестре требований кредиторов отказать.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица Ростов" Антонова А.А. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от Ярцева Романа Васильевича через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель Ярцева Дмитрия Васильевича заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных объяснений с дополнительными доказательствами.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица Ростов" не возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд, совещаясь на месте, определил: с учетом положения абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщить письменные объяснения с дополнительными доказательствами к материалам дела, как доказательства, представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица Ростов" Антонова А.А. поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель Ярцев Романа Васильевича поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.01.2019 в отношении ООО "Белая Птица-Ростов" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Захарова Наталья Борисовна (публикация в газете "Коммерсантъ" N 41 от 17.03.2019).

Решением Арбитражного суда Ростовской области (резолютивная часть от 18.07.2019) от 25.07.2019 ООО "Белая Птица-Ростов" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Антонов А.А. (публикация в газете "Коммерсантъ" N 132 от 27.07.2019).

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 132 от 27.07.2019.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2019 включено требование общества с ограниченной ответственностью "Эко-Плюс" в размере 28 675,89 рублей, из них: 27 800,00 рублей -основной долг, 875,89 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица-РОСТОВ".

Ярцев Роман Васильевич обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО "Эко-Плюс" в реестре требований кредиторов должника. Заявление мотивировано заключением соглашения об уступке права требования от 27.12.2022.

Ширин Игорь Валерьевич обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО "Эко-Плюс" в реестре требований кредиторов должника.

Определением суда от 03.04.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления Ярцева Романа Васильевича и Ширина Игоря Валерьевича о замене кредитора ООО "Эко-Плюс" в реестре требований кредиторов.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела, требования заявителя возникли в связи неоплатой полученного 15.08.2018 товара.

27.12.2022 между ООО "Эко-Плюс" (цедент) и Ярцевым Р.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "Белая Птица-Ростов" на основании товарной накладной N 280 от 15.08.2018, Счет-фактуре N 00000280 от 15.08.2018.

Согласно пункту 3.1 договора переход прав требования происходит с момента полной оплаты цессионарием стоимости уступаемых прав.

В материалы дела представлен чек от 28.12.2022 об оплате договора цессии.

Таким образом, на основании указанного договора, состоялся переход прав требований к должнику в материальном правоотношении к Ярцеву Р.В. Уступка является возмездной. Доказательств несоответствия уступки права (требования) закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, как и доказательств, подтверждающих факт совершения кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам, не представлено.

Оснований считать договор незаключенным не имеется.

Договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует; доказательств обратного не представлено.

Так, договоры содержат указание на судебные акты о взыскании задолженности и об установлении требований в реестр кредиторов, а также конкретную сумму задолженности, что позволяет определить основания возникновения уступаемого обязательства.

Доказательств наличия у должника перед первоначальным кредитором иных обязательств, помимо указанных в договоре, либо погашения размера задолженности, зафиксированного в договоре, не имеется.

Признаков недействительности соглашений по каким-либо основаниям не усматривается.

Договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке.

Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено.

Доказательства аффилированности Ярцева Романа Васильевича к должнику отсутствуют.

При этом замена кредитора в обязательстве имущественные права лиц, участвующих в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица Ростов", не нарушает, объем прав и обязанностей не увеличивает.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Ярцева Романа Васильевича с внесением соответствующих изменений в реестр требований кредиторов должника.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В удовлетворении заявления Ширина И.В. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно отказал, учитывая следующее.

Судом установлено, что Шириным Игорем Валерьевичем дважды осуществлено погашение задолженности перед Ярцевым Р.В. в размере 37 056,98 рублей, что подтверждается платежным поручением (квитанцией) N 1 -8-244-358-635 и платежным поручением (квитанцией) N 1-8-247-621-915.

Между тем, 31.03.2023 и 03.04.2023, Ярцевым Р.В. произведен возврат денежных средств, что подтверждается платежными документами.

Ширин И.В. в адрес Ярцева Романа Васильевича 17.04.2023 направил предложение о заключении договора уступки права требования (цессии) с приложением договора уступки права требования.

В предложении Ширин И.В. указал, что принятием предложения считается не возврат денежных средств направленных от Ширина И.В. в адрес Ярцева Р.В., в течение суток со дня получения настоящей оферты по адресу регистрации Ярцева Р.В. или по адресу электронной почты: romayartsev.84@mail.ru

Ширин И.В. 17.04.2023 повторно перечислил денежных средств на счет Ярцева Р.В.

В свою очередь Ярцев Р.В. 26.04.2023 произвел возврат денежных средств, в судебном заседании пояснил, что договор цессии с Шириным И.В. не заключался.

Конкурсный управляющий, Ширин И.В. указывают, что Ярцев Р.В. действует со злоупотреблением правом, поскольку препятствует исполнению обязанностей конкурсного управляющего, не принимает погашение требований в порядке статьи 313 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор также обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Однако пунктом 3 статьи 313 названного Кодекса предусмотрено, что кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Положениями статей 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в процедуре конкурсного производства предусмотрена возможность погашения третьим лицом всех требований кредиторов, включенных в реестр, с целью прекращения производства по делу с обязательным соблюдением при этом установленного порядка погашения.

Статьи 113 и 125 Закон о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве (абзац 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Указанная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2017 по делу N А56-39616/2014, Определении Верховного Суда РФ от 14.08.2017 N 309-ЭС15-14827(5, 6).

Между тем, Ширин И.В. не обращался в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме, погашение требований отдельного кредитора, за исключением требований уполномоченного органа, в рамках дела о банкротстве Законом о банкротстве не предусмотрено.

Таким образом, Ярцевым Р.В. обосновано не принималось погашение требование от Ширина И.В.

Ссылка конкурсного управляющего на определение Верховного Суда РФ от 25.01.2017 N 305-ЭС16-15945 обоснованно не принята судом, поскольку обстоятельства данного дела отличны от настоящего, третьим лицом производилось погашение требований другого кредитора в то время, как в отношении должника не были введены процедуры, применяемые в деле о банкротстве, в настоящее время в отношении должника введена процедура конкурсного производства, что ограничивает применение положений статьи 313 ГК РФ специальными нормами Закона о банкротства и последствиями введения процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о том, что Ярцев Р.В. злоупотребляет своими процессуальными правами, поскольку не принимает исполнение, не принимается судом, поскольку каждое лицо действует в своем интересе, при этом в данном случае конкурсный управляющий занимает противоречивую позицию с одной стороны возражая против замены в реестре Ярцева Р.В., при этом поддерживая заявления Ширина И.В., действующего без установленных договором либо законом правовых оснований.

Более того, доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении право не подтверждены документально.

Довод конкурсного управляющего о том, что Ярцев Р.В. препятствует исполнению обязанностей конкурсного управляющего, документально не подтвержден, выражение позиции по спору об утверждении Положения о порядке реализации имущества является правом кредитора, не может быть ограничено и оценено как злоупотребление. Кроме того, судом учитывается, что конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2023 по делу N А53-28256/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Сулименко