Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 17АП-15045/21 по делу N А50-27643/2020

г. Пермь

21 июня 2023 г.

Дело N А50-27643/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаркевич М.С.,

судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,

при участии:

от Гимерверт Н.Н.: Реутов И.В., паспорт, доверенность от 17.04.2023,

конкурсный управляющий Лядов С.Ю.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу ответчика Гимерверт Наталии Николаевны

на определение Арбитражного суда Пермского края от 14 апреля 2023 года

о принятии обеспечительных мер,

вынесенное в рамках дела N А50-27643/2020

о признании общества с ограниченной ответственностью "МЗ Тепломаш" (ИНН 5906111118) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 26.04.2021 ООО "МЗ Тепломаш" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Лядов С.Ю.

Соответствующее объявление опубликовано на федеральном информационном ресурсе - Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 28.04.2021 и в газете "КоммерсантЪ" N 81(7043) от 15.05.2021.

Конкурсный управляющий 30.11.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, просит признать доказанным наличие оснований для привлечения Шабунина Артема Леонидовича и Гимерверта Дмитрия Александровича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В арбитражный суд от 20.03.2023 от нотариуса поступила информация о сформированной наследственной массе в рамках наследственного дела N 56/2021 и лицах, принявших наследство. Согласно представленному ответу, наследником принявшим наследство после смерти Гимерверта Александра Леонидовича является его жена - Гимерверт Наталия Николаевна.

Определением суда от 14.04.2023 к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечена Гимерверт Н.Н.

Конкурсный управляющий 13.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

1. запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю производить регистрационные действия со следующим недвижимым имуществом:

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на квартиру по адресу: Российская Федерация, Пермский край, г.о. Пермский, город Пермь, проспект Комсомольский, дом N 70а, квартира N 10, кадастровый номер: 59:01:4410178:1181,

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на квартиру по адресу: Российская Федерация, Пермский край, г.о. Пермский, город Пермь, улица Докучаева, дом N 42а, квартира N 23, кадастровый номер: 59:01:1715068:966,

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на квартиру по адресу: Российская Федерация, Пермский край, г.о. Пермский, город Пермь, проспект Комсомольский, дом N 67, квартира N 16, кадастровый номер: 59:01:4410570:43,

- 1/2 доли вправе общей долевой собственности на земельный участок, по адресу: Пермский край, город Пермь, Дзержинский район, улица Сочинская, N 22, кадастровый номер: 59:01:1715094:51,

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом, по адресу: Пермский край, город Пермь, Дзержинский район, улица Сочинская, дом N 22, кадастровый номер: 59:01:1715094:39,

- 1/2 доли вправе общей долевой собственности на земельный участок, по адресу: Пермский край, город Пермь, Дзержинский район, улица Сочинская, кадастровый номер: 59:01:1715094:50,

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом, по адресу: Пермский край, город Пермь, Дзержинский район, улица Сочинская, дом N 24, кадастровый номер: 59:01:1715094:42,

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на гараж-бокс, по адресу: Пермский край, город Пермь, ГСК 57, Свердловский район, улица Героев Хасана, бокс N 9, кадастровый номер: 59:01:0000000:55297;

2. запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю производить регистрационные действия со следующим имуществом:

- транспортное средство марки VOLKSWAGEN TOUAREG, 2007 года выпуска, идентификационный номер WVGZZ27LZ8D011411;

- прицеп к л/а марки 8213А7, 2013 года выпуска, идентификационный номер X8L8213A7D0100926;

- прицеп для перевозки водной техники грузов, тип ТС: прицеп к легковому автомобилю, марки МЗСА, 81773G / MZSA, 81773G, 2018 года, идентификационный номер Х4381773GJ0034695;

3. запрета ГУ "Центр ГИМС МЧС России по Пермскому краю" производить регистрационные действия с маломерным судном (моторной лодкой) марки CORVET 500 FISH, 2013 года постройки, бортовой номер судна Р 3757 ПЯ, заводской номер 1132, формула класса 2.0.2В6.66.2;

4. запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю производить регистрационные действия в отношении долей, принадлежащих Гимерверт Н.Н. в следующих юридических лицах:

- ООО "УРАЛЛИТ" (ИНН 5903039270),

- ООО "МЗ-Недвижимость" (ИНН 5903038903),

- ООО "Локон" (ИНН 5903001205);

5. запрета держателю реестра акционеров АО "Механический завод", ОГРН 1025901377545 - АО "Реестр" (ИНН 7704028206) производить регистрационные действия с обыкновенными именными акциями АО "Механический завод", ОГРН 1025901377545, номер государственной регистрации 1-01-00294-К в количестве 2 085 штук, учитываемые на счете владельца ЦБ N 26V, номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Определением суда от 14.04.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, Гимерверт Н.Н. обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить обжалуемое определение, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Апеллянт указывает на то, что на момент вынесения оспаривания определения в отношении Гимерверт Н.Н. не установлен статус контролирующего должника лица. Отмечает, что Гимерверт Н.Н. не принимала участия в предпринимательской деятельности супруга, о наличии у него доли в уставном капитале должника узнала только лишь из обжалуемого судебного акта, доля в размере 20% в уставном капитале должника не вошла в наследственную массу. Указывает на недоказанность конкурсным управляющим оснований для принятия обеспечительных мер. Доказательств того, что Гимерверт Н.Н. осуществляет какие-либо действия, которые могут повлечь затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения спора, не представлено. Полагает, что заявленные обеспечительные меры несоразмерны и излишни, поскольку размер субсидиарной ответственности не определен, а стоимость имущества, на которое наложен арест, является значительной. Также ссылается на свой преклонный возраст, отсутствие постоянного источника дохода и необходимость несения бремени содержания имущества. Принятые обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий на любое имущество лишает Гимерверт Н.Н. возможности получения дохода от принадлежащего лично ей имущества, на которые не наложены ограничения и лишают Гимерверт Н.Н. права на достойную старость.

Письменные отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Гимерверт Н.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал, конкурсный управляющий просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением суда от 26.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Лядов С.Ю.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Шабунина А.Л. и Гимерверта Д.А.

В арбитражный суд от 20.03.2023 от нотариуса поступила информация о сформированной наследственной массе в рамках наследственного дела N 56/2021 и лицах, принявших наследство. Согласно представленному ответу, наследником принявшим наследство после смерти Гимерверта Александра Леонидовича является его жена - Гимерверт Наталия Николаевна.

Определением суда от 14.04.2023 к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечена Гимерверт Н.Н.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении имущества, принятого в наследство после смерти Гимерверта А.Л., конкурсный управляющий указывал на то, что Гимерверт Н.Н. приняла наследственное имущество, является аффилированным лицом по отношению к должнику и может в любое время принять меры для отчуждения указанного имущества третьим лицам либо обременить залогом в пользу третьих лиц с целью не обращения взыскания на него, что может вызвать затруднение исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности. Также указывал на то, что обеспечительные меры направлены на сохранение существующего имущественного положения сторон, на предотвращение причинения значительного ущерба.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры в рассматриваемом случае сами по себе не влекут выбытия вышеуказанного имущества из владения соответствующего лица, претендующего на его законное владение, и запрета пользования им. Меры направлены на сохранение существующего состояния отношений и положения сторон, направлены на обеспечение потенциальной исполнимости судебного акта о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, в условиях инициации заинтересованным лицом соответствующего обособленного спора в процедуре банкротства должника.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по следующим мотивам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Таким образом, основаниями для принятия обеспечительных мер являются случаи, когда непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю.

Исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительными мерами могут быть, в том числе: запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 1 части 1 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 (далее - Постановление N15) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления N 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны (пункт 16 Постановления N 15).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Например, обеспечительная мера в виде запрета совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций, принадлежащих контролирующему должника лицу, связана с требованием о взыскании убытков с такого лица; обеспечительная мера в виде запрета на производство строительных работ связана с требованием о сносе самовольной постройки или ее приведении в соответствие с установленными требованиями (пункт 17 Постановления N 15).

Принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются (пункт 18 Постановления N 15).

Как было указано выше, ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении имущества, принятого в наследство после смерти Гимерверта А.Л. заявлено в целях возможности исполнения определения суда по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц, в том числе, Гимерверт Н.Н., к субсидиарной ответственности.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество ответчика по сделке, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться, в том числе, объяснениями участвующего в деле лица.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности.

Принимая во внимание приведенные выше нормы права, обстоятельства, отраженные конкурсным управляющим в заявлении, учитывая интересы должника и его кредиторов, суд первой инстанции обоснованно счел изложенные в заявлении доводы аргументированными, а заявленные обеспечительные меры - соразмерными заявленным требованиям, направленными на сохранение существующего положения сторон (status quo), на предотвращение причинения должнику и его кредиторам значительного ущерба.

Обстоятельства, на которые ссылается Гимерверт Н.Н., не могут повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

Поскольку обеспечительные меры как средство судебной защиты применяются в ускоренной судебной процедуре при оценке ограниченного круга доказательств и без вызова другой стороны, установление всех обстоятельств спора, в рамках которого они заявлены, а также связанных с имуществом, в отношении которого они заявлены, в столь сжатые сроки в принципе невозможно. Суду, рассматривающему обоснованность требования о принятии обеспечительных мер, достаточно установления наличия оснований и соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в споре.

Конкурсный управляющий в своем заявлении привел должное обоснование необходимости применения заявленных им обеспечительных мер.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о принятии обеспечительных мер.

Принятые судом обеспечительные меры не нарушают баланса интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, являются гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Доводы апеллянта об отсутствии оснований для привлечения Гимерверт Н.Н. лицом к субсидиарной ответственности, поскольку она не считает себя контролирующим должника лицом, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку данный вопрос будет предметом рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что на последующих стадиях процесса эти меры могут быть изменены или отменены по ходатайству заинтересованных лиц в случае обоснования им необходимости такого изменения или отмены.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что если принятой обеспечительной мерой ограничиваются правомочия собственника в ситуации, когда ему объективно необходимо распорядиться частью имущества по своему усмотрению и отчуждать эту часть имущества, он вправе в порядке пункта 7 статьи 94 АПК РФ предоставить встречное обеспечение и обратиться в суд с ходатайством об отмене принятых мер в соответствующей части с приложением соответствующих доказательств.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что принятые обеспечительные меры не ограничивают Гимерверт Н.Н. в праве владения и пользования имуществом, а лишь запрещают производить регистрационные действия в отношении указанного имущества.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 14 апреля 2023 года по делу N А50-27643/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.С. Шаркевич

Судьи

О.Н. Чепурченко М.А. Чухманцев