Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. N 13АП-14492/23 по делу N А56-79960/2022

г. Санкт-Петербург

22 июня 2023 г.

Дело N А56-79960/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Загараевой Л.П., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Сизовым А.К.

при участии:

от истца (заявителя): Сипатов Э.В. по доверенности от 14.10.2022

от ответчика (должника): Юрченко Р.П. по доверенности от 25.08.2022, Тарасов Р.Т. по доверенности от 25.08.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14492/2023) ООО "МИРАВТО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу N А56-79960/2022 (судья Копанева А.А.), принятое

по иску ООО "МИРАВТО"

к ООО "МАРЕЛЛИ РУС"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МирАвто", адрес: 188650, Ленинградская область, Всеволожский район, г. Сертолово, ул. Песочная, дом 14, корп. 1, пом. 215, ОГРН 1174704001405 (далее - истец, ООО "МирАвто") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании общества с ограниченной ответственностью "МареллиРус", адрес: 194362, г. Санкт-Петербург, Комендантский пр., дом 140, ком. А 1.3, ОГРН 1127847295652 (далее - ответчик, ООО "МареллиРус") принять у истца сырье (39 наименований) и комплектующие (10 наименований), указанные в иске, всего на сумму 23 173 668, 13 руб. и взыскать с ответчика стоимость сырья по цене их приобретения комплектующих по цене их производства, в сумме 23 173 668, 13 руб.

Решением суда от 24.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что договор прекратил свое действие 31.12.2014 является ошибочным и не соответствует фактическим обстоятельствам дела; суд неправильно истолковал положения пунктов 2.14, 2.15 Дополнительного соглашения N 19 к договору поставки, а также Приложения N 1 к указанному Дополнительному соглашению.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал, просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.11.2013 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N MIR PT-001-2013, в рамках которого, сторонами 06.10.2021 подписано Дополнительное соглашение N 19.

Указанным Дополнительным соглашением N 19 стороны дополнили статью 2 Договора пунктами 2.10 - 2.15.

Согласно пункту 2.14 Дополнительного соглашения N 19 "Стороны особо отмечают, что поставщик формирует заказы сырья на основании:

а) условий поставки сырья, указанных в приложении N 1;

б) данных, указанных в Прогнозе покупателя, актуальных на момент заказа сырья".

В соответствии с пунктом 2.15 Дополнительного соглашения N 19 "В случае отклонения фактического объема заказа от объема по Прогнозу покупателя, на основании которого осуществлялась закупка сырья:

а) в случае увеличения поставщик вправе не принимать заказ;

б) в случае уменьшения покупатель обязан выкупить остаток закупленной партии сырья в течение 30 календарных дней с момента получения письменного требования от поставщика. Во избежание двоякого толкования поставщик вправе предъявлять требования исключительно в связи с:

1) расторжением или окончанием срока действия договора между сторонами;

2) отсутствием заказов более 4 недель;

3) истечением срока годности материала конкретной сырьевой партии, вызванное снижением фактического объема заказа по отношению к Прогнозу покупателя, на основании которого партия была закуплена".

28.02.2022 покупатель сделал заказ на поставку товаров по срокам на 11- й неделе марта 2022 года (14-17 марта).

В соответствии с пунктом 2.11 Дополнительного соглашения N 19 "Принимая во внимание условия поставки, указанные в Приложении N 1, покупатель обязуется предоставлять поставщику прогноз покупателя, достаточный для обеспечения поставок сырья.

Согласно пункту 2.10 Дополнительного соглашения N 19 под сырьем понимается - сырье и комплектующие, необходимые для производства товара.

Поскольку после 28.02.2022 заказов со стороны покупателя не было более 4-х недель, истец направил в адрес ответчика претензию от 19.05.2022 с требованием выкупа товарно-материальных ценностей, закупленных в соответствии с пунктом 2.14 Дополнительного соглашения N 19, на сумму 20 422 791, 11 руб.

Оставление ответчиком данной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО "МирАвто" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Право поставщика требовать выкупа остатка закупленной партии сырья при наступлении условий, установлены пунктами 2.10 и 2.15 Дополнительного соглашения N 19.

При этом, как указано судом выше, под сырьем понимается - сырье и комплектующие, необходимые для производства товара (пункт 2.10 Дополнительного соглашения N 19). Перечень сырья и комплектующих в данном пункте не приведен.

Состав сырья, определен в Приложении N 1 к Дополнительному соглашению N 19, в котором 8 (восемь) указанных в нем позиций поименованы именно как сырье (наименование колонки 1 таблицы, приведенной в Приложении N 1).

Следовательно, объем прав и обязанностей, возникающих из пункта 2.15. Дополнительного соглашения N 19, необходимо определять во взаимосвязи с его другими положениями, включая Приложение N 1, которое вместе с текстом Дополнительного соглашения N 19 образуют единый документ, которым установлены: обязательство выкупить сырье (пункт 2.15), дефиниция сырья (пункт 2.10) и перечень товарных позиций, относящихся к сырью, куда включены 8 (восемь) наименований сырья.

Дополнительное соглашение N 19 с учетом Приложения N 1, определяет закрытый перечень сырья, остатки закупленной партии которого, подлежат выкупу в порядке, предусмотренном пунктом 2.15. Дополнительного соглашения N 19.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом ответчика о том, что по своей природе, содержащееся в пункте 2.15. Дополнительного соглашения N 19 условие о выкупе сырья является самостоятельной сделкой купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ предмет договора купли-продажи, то есть согласованный перечень и количество сырья, подлежащего выкупу в составе остатка выкупаемой партии, относится к его существенным условиям. Согласование предмета купли-продажи позволяет рассматривать договор как заключенный (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Обратный подход, на котором настаивает истец, предполагает включение в перечень всех и любых позиций компонентов, имеющихся у поставщика, однако данное условие сторонами согласовано не было. Кроме того, расширение перечня выкупаемого сырья влечет незаключенность Дополнительного соглашения N 19 в части условия о выкупе сырья, поскольку означает несогласованность предмета выкупа (предмета договора купли-продажи).

Таким образом, перечень сырья, указанный в Приложении N 1 к Дополнительному соглашению N 19, носит закрытый характер, поскольку именно при таком толковании условие о выкупе можно считать согласованным по всем существенным условиям (статья 432 ГК РФ).

Более того, 24.11.2021 сторонами было подписано Дополнительное соглашение N 22, которым были определены 2 дополнительные позиции для выкупа, а также определены условия выкупа.

Таким образом, с учетом подписанного сторонами Дополнительного соглашения N 22, суд апелляционной инстанции считает, что стороны придерживались принципа закрытого перечня товарных позиций сырья, подлежащих выкупу в соответствии с Дополнительным соглашением N 19.

Следовательно, выкупу подлежат не все и любые компоненты, используемые для производства товаров, а только компоненты, прямо поименованные в Приложении N 1 к Дополнительному соглашению N 19, при этом цена выкупа определяется равной цене закупки.

Таким образом, заявленные истцом требования о выкупе сырья выходят за пределы согласованного обязательства по выкупу в части перечня и объема выкупаемого сырья. Договорное условие о выкупе сырья не может толковаться расширительно и подменяться договором купли-продажи всех компонентов для производства товара, имеющихся у истца, по ценам, определенным истцом по своему усмотрению. Стороны согласовали закрытый перечень позиций сырья, подлежащего выкупу.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, существенная часть позиций сырья на сумму 11 230 157,16 руб. не является объемом, закупленным на основании Прогноза покупателя. Как видно из материалов дела, данный объем сырья приобретен более, чем через полгода после обращения в суд, что подтверждается представленным в материалы дела УПД N 7 от 07.01.2023 (том 2, л.д. 9-10).

Положения пункта 2.15 Дополнительного соглашения N 19, не могут рассматриваться, как основание для возникновения обязательства приобрести любую партию компонентов, используемых для производства готовой продукции, без ограничений по составу и объему выкупаемого сырья и условиям выкупа.

Как согласовано в пункте 2.15. Дополнительного соглашения N 19, в случае отклонения фактического объема Заказа от объема по Прогнозу покупателя, на основании которого осуществлялась закупка сырья:

а) в случае увеличения Поставщик вправе не принимать Заказ;

б) в случае уменьшения Покупатель обязан выкупить остаток закупленной партии Сырья в течение 30 календарных дней с момента получения письменного требования от Поставщика.

Исходя из буквального толкования, стороны прямо согласовали, что (1) закупка Сырья осуществляется истцом на основании Прогноза покупателя, а (2) выкупу ответчиком подлежит именно закупленная партия сырья, за минусом сырья, фактически использованного для производства товара на основании Заказа покупателя, содержащегося в Прогнозе покупателя.

По смыслу пункта 2.15. Дополнительного соглашения N 19, остаток подлежит определению по состоянию на 30 дней после последнего заказа (28.02.2022), то есть по состоянию на 28.03.2022, исходя из того, что настоящее исковое заявление подано обществом "МирАвто" ввиду отсутствия заказов в течение 4 недель.

Между тем, надлежащих доказательств приобретения остатков сырья по состоянию на момент, когда право требовать выкуп сырья возникло (март 2022), в материалы дела не представлено. Позиции сырья, приобретенные по состоянию на 07.01.2023, то есть более чем через полгода после подачи иска по настоящему делу, надлежащими доказательствами приобретения сырья и цен на сырье не являются. Данные партии сырья были приобретены истцом на свой предпринимательский риск, который не может быть возложен на ответчика.

При этом, в состав сырья, приобретенного на основании УПД N 7 от 07.01.2023, включены и 5 позиций сырья, указанных в Приложении N 1 к Дополнительному соглашению N 19, на общую сумму 7 717 897,16 руб.

Кроме того, истцом заявлены исковые требования в отношении позиций сырья, выкуп которого, урегулирован Дополнительным соглашением N 22, в то время, как в установленном законом порядке, требования на основании Дополнительного соглашения N 22, в сроки и порядке, предусмотренные данным дополнительным соглашением, не заявлялись в судебном или досудебном порядке.

Истцом в материалы дела представлены документы о приобретении у ответчика компонентов на общую сумму в 2 596 956,29 руб., однако, данные позиции не входят в перечень сырья, указанный в Приложении N 1 к Дополнительному соглашению N 19. Кроме того, предъявление требований в отношении указанных позиций по существу, означает требование об обратном выкупе поставленных ответчиком компонентов продукции, что не было согласовано сторонами.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что ни договором поставки, ни Дополнительным соглашением N 19 к нему, не предусмотрены выборка товаров (сырья) покупателем, а также предоплата товара или сырья.

При этом истцом доказательства, подтверждающие направление истцом в адрес ответчика уведомления о наличии и готовности сырья к передаче ответчику, в материалы дела не представлены.

В силу отсутствия доказательств фактической передачи сырья и комплектующих, требование истца о взыскании стоимости непереданного и неполученного ответчиком товара (сырья и комплектующих) направлены на понуждение ответчика к оплате, что противоречит нормам гражданского законодательства.

С учетом изложенного выше требования истца об обязании ответчика принять у истца сырье и комплектующие и о взыскании с ответчика задолженности в размере 23 173 668,13 руб. правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Вывод суда первой инстанции о том, что договор поставки прекратил свое действие 31.12.2014 является ошибочным, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, но не привел к принятию неправильного решения.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу N А56-79960/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

Л.П. Загараева М.Г. Титова