Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 16АП-1285/23 по делу N А15-2660/2022

г. Ессентуки

20 июня 2023 г.

Дело N А15-2660/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 20.06.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей Казаковой Г.В. и Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Раджабова Саадуллы Газалиевича и Хизриева Казбека Абдурахмановича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.03.2023 по делу N А15-2660/2022, при участии в судебном заседании председателя сельскохозяйственного производственного кооператива "Кулинский" - Мусаева Х.Ф. (лично), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Раджабов Саадулла Газалиевич (далее - Раджабов С.Г.) и Хизриев Казбек Абдурахманович (далее - Хизриев К.А.) обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Кулинский" (далее - ответчик, кооператив, СПК "Кулинский") с требованиями: о признании реорганизации колхоза "Кулинский" в форме преобразования в СПК "Кулинский" несостоявшейся; о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Дагестан (далее - инспекция N 9 по РД, налоговый орган) N 116 от 09.08.2004 о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица - СПК "Кулинский" недействительным; об обязании инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы восстановить колхоз "Кулинский", существовавший до реорганизации, с одновременным прекращением вновь созданного юридического лица - СПК "Кулинский", о чем сделать соответствующую запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением суда от 17.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы, инспекция N 9 по РД.

Решением суда от 29.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истцами пропущен общий срок исковой давности, специальный срок исковой давности, предусмотренный частью 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о кооперации), а также трехмесячный срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Судом учтено, что требования о признании реорганизации колхоза несостоявшейся заявлены спустя 18 лет после принятия соответствующих решений, в отсутствие объективных причин, препятствовавших подаче заявления в установленный срок.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить исковые требования. Апеллянты указали, что документы, подтверждающие соблюдение процедуры реорганизации колхоза в сельскохозяйственный производственный кооператив в материалах дела отсутствуют; истцы не уведомлялись о месте и времени проведения общего собрания членов колхоза 08.08.2004, участие в нем не принимали, что прямо нарушает их права; запись о реорганизация колхоза внесена в ЕГРЮЛ незаконно (в отсутствии решения общего собрания о реорганизации); дела N А15-1704/2019 и N А15-6906/2021 не являются тождественными с данным спором; установленный законом срок для оспаривания решения о реорганизации колхоза истцами не пропущен, поскольку в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации колхоза не вносилась, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

В отзыве на жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании председатель кооператива поддержал доводы отзыва на жалобу, просил отказать в удовлетворении жалобы истцов, решение суда оставить без изменения, также дал пояснения по обстоятельствам спора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив законность обжалуемого главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда надлежит оставить без изменения.

Судом установлено, что налоговым органом на основании представленных Муртузалиевым М.Б. документов (заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования N 41 от 08.08.2004, выписки из решения общего собрания членов колхоза "Кулинский" и правления колхоза "Кулинский" от 08.08.2004, Устава N 41 от 08.08.2004) принято решение N 116 от 09.08.2004 о регистрации СПК "Кулинский" при создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 1040501262922 от 09.08.2004.

Истцы в обоснование требований указали, что не были уведомлены о месте и времени проведения общего собрания членов колхоза 08.08.2004, участие в нем не принимали. Полагая, что указанная реорганизация колхоза в СПК является незаконной и нарушающей права заявителей, как членов колхоза "Кулинский", Раджабов С.Г. и Хизриев К.А. обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании реорганизации колхоза "Кулинский" в форме преобразования в СПК "Кулинский" несостоявшейся, а также производными требованиями о признании недействительным решения налогового органа N 116 от 09.08.2004 о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о колхозе "Кулинский"

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

Деятельность сельскохозяйственных производственных кооперативов регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Законом о кооперации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона о кооперации (в редакции, действовавшей на дату реорганизации) сельскохозяйственным производственным кооперативом (далее - производственный кооператив) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива..

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона о кооперации, общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам реорганизации и ликвидации кооператива (подпункт 11 пункта 2 статьи 20 Закона о кооперации).

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решения по вопросу о реорганизации кооператива принимаются в порядке, определенном статьей 41 Закона о кооперации.

В соответствии со статьей 41 Закона о кооперации реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 30.1 Закона о кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Согласно пункту 5 названной нормы, заявление о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнали или должны были узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

В силу пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (пункт 2 статьи 60.1 ГК РФ).

Вопросы признания реорганизации корпорации несостоявшейся урегулированы в статье 60.2 ГК РФ.

Согласно пункту 1 названной статьи суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Пунктом 2 статьи 60.2 ГК РФ предусмотрено, что решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет в том числе :

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица.

Из приведенных норм следует, что законом предусмотрены различные основания и последствия признания решения о реорганизации недействительным и признания реорганизации несостоявшейся.

Из материалов дела следует, что по настоящему делу истцами заявлено требование о признании реорганизации колхоза "Кулинский" в форме преобразования в СПК "Кулинский" несостоявшейся.

В суде первой инстанции кооперативом заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о регистрации СПК "Кулинский" явились представленные Муртузалиевым М.Б. в налоговый орган документы, в том числе выписки из решения общего собрания членов колхоза "Кулинский" и правления колхоза "Кулинский" от 08.08.2004, Устав N 41 от 08.08.2004.

09.08.2004 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о создании юридического лица СПК "Кулинский" путем реорганизации в форме преобразования.

Поскольку с указанной даты до дня предъявления настоящего иска (31.05.2022) прошло более 17 лет, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцами пропущен срок исковой давности.

Как следует из информационного портала "Картотека арбитражных дел", заявители с 2016 года являлись участниками судебных разбирательств, связанных с длящимся корпоративным конфликтом в СПК "Кулинский", в том числе в рамках дел N N А15-4836/2016, А15-1457/2017, А15-2384/2017, А15-7082/2017, А15-3184/2018.

Кроме того, Раджабов С.Г. и Хизриев К.А. обращались в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковыми заявлениями, касающихся вопросов, связанных с реорганизацией колхоза "Кулинский" в форме преобразования в СПК "Кулинский".

Так, в рамках дела N А15-1704/2019 судом рассмотрены требования о признании недействительным решения от 09.08.2004 N 116, о признании незаконными действий по внесению записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы СПК "Кулинский" о смене организационно-правовой формы, возложении обязанности аннулировать запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений за ГРН 1040501262922. Решением суда от 06.12.2019, оставленными без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.12.2020, в удовлетворении иска отказано, поскольку заявители обратились в арбитражный суд за пределами трехмесячного срока обжалования, предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ, в отсутствие объективных причин, препятствовавших подаче заявления в установленный срок.

При этом, суды указали, что в материалах дела N А15-1704/2019 имеется протокол отчетно-выборочного собрания кооператива от 03.10.2006, на котором заявители принимали участие, соответственно, имели возможность узнать о проведении реорганизации. В дальнейшем заявители также активно принимали участие в деятельности кооператива, данное обстоятельство подтверждается протоколом внеочередного собрания членов кооператива от 03.12.2015.

В рамках дела N А15-6906/2021 истцы заявляли требования к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы о признании недостоверной записи в ЕГРЮЛ о создании СПК "Кулинский" путем реорганизации за основным регистрационным номером 1040501262922; о признании незаконными действий инспекции N 9 по РД по внесению записи в ЕГРЮЛ на основании документов, не соответствующих закону. Определением суда от 26.05.2022 производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку Раджабов С.Г и Хизриев К.А. ранее реализовали свое право на судебную защиту и имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда по делу NА15-1704/2019 между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

При этом, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А15-1704/2019, являющимся в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальным для настоящего спора, установлена осведомленность истцов с 2006 года о реорганизации колхоза "Кулинский" в СПК "Кулинский" и внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Обстоятельств, опровергающих выводы суда о пропуске истцами срока исковой давности не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

Доводы апеллянта о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку в нарушение положений статьи 60.1 ГК РФ запись о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ не внесена, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как указано выше, в рассматриваемом случае запись о реорганизации кооператива внесена в ЕГРЮЛ 09.08.2004.

Истцы в данном деле просят признать реорганизацию колхоза несостоявшейся спустя 18 лет после принятия соответствующих решений о реорганизации.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", наличия судебных актов, которыми установлена осведомленность истцов о принятых решениях о реорганизации с 2006 года, отсутствии оснований для восстановления пропущенного процессуального срока, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает. Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.03.2023 по делу N А15-2660/2022 является законным и обоснованным.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.03.2023 по делу N А15-2660/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Н. Демченко

Судьи

Г.В. Казакова А.В. Счетчиков