Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 01АП-3996/19 по делу N А79-1956/2019

г. Владимир

20 июня 2023 г.

Дело N А79-1956/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 20.06.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ассоциации содействия космонавтике "Байконур-Чебоксары" (ОГРН 1032129009318, ИНН 2129051238) на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 23.03.2023 по делу N А79-1956/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Байконур-Сервис" (ОГРН 1062130008643, ИНН 2130005740) Шабариной Светланы Леонидовны к Тихоновой Татьяне Валериановне о признании недействительными сделок по выдаче денежных средств на сумму 164 025 руб., применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от Ассоциации содействия космонавтике "Байконур-Чебоксары" - Тихонова В.П. (президент),по выписке из ЕГРЮЛ от 13.06.2023 N ЮЭ9965-23-8265404,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Байконур-Сервис"(далее -ООО "Байконур-Сервис", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашииобратился конкурсный управляющий должника Шабарина Светлана Леонидовна (далее - конкурсныйуправляющий)с заявлением к Тихоновой Татьяне Валериановне (далее -Тихонова Т.В.) о признании недействительными сделок по выдаче денежных средств на сумму 164 025 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашииопределениемот 23.03.2023 удовлетворил заявленные требования; признал недействительными сделки по выдаче денежных средств из кассы ООО "Байконур-Сервис" Тихоновой Т.В. по расходным кассовым ордерам за период с 31.10.2018 по 14.11.2019 на общую сумму 164 025 руб.; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Тихоновой Т.В. в конкурсную массу ООО "Байконур-Сервис" денежных средств в размере 164 025 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ассоциация содействия космонавтике "Байконур-Чебоксары" (далее - Ассоциация) обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что бухгалтерские операции по выдаче денежных средств из кассы ООО "Байконур-Сервис" Тихоновой Т.В. по расходным кассовым ордерам не могут признаваться сделками, так как не влекут за собой установление или прекращения каких либо прав. Ассоциация поясняет, что бухгалтерская операция, не являющаяся сделкой, не может быть признана недействительной.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Ассоциации поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель заявителя ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии заявления Прокурору Чувашской Республики от 20.03.2023 исх.N 7, приложенного к апелляционной жалобе.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела копии указанного заявления ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить обжалуемое определение без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 17.06.2020 ООО "Байконур-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Шабарина С.Л.

В ходе проведения мероприятий в процедуре банкротства должника конкурсным управляющим выявлено, что в период с 31.10.2018 по 14.11.2019 из кассы ООО "Байконур-Сервис" по расходным кассовым ордерам Тихоновой Т.В. выданы денежные средства на общую сумму 164 025 руб..

Конкурсный управляющий, полагая, что перечисление денежных средств должником привело к предпочтительному удовлетворению требований Тихоновой Т.В. перед другими кредиторам, 30.03.2023 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании положений пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел кследующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 9 пункта 12 Постановления N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Так, согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 Постановления N 63).

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 9.1 Постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы 1 и 2 пункта 12 Постановления N 63). Следовательно, при наличии соответствующих условий состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4)).

Заявление АО "Чувашская энергосбытовая компания" о признании ООО "Байконур-Сервис" банкротом принято определением суда от 04.03.2019, оспариваемые сделки совершены за период с 31.10.2018 по 14.11.2019, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков предпочтительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве за период с 04.02.2019 по 14.11.2019 и по правилам пункта 3 статьи 61.3 Закона обанкротстве за период с 31.10.2018 по 03.02.2019.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, на даты совершения соответствующих перечислений из кассы должника в пользу Тихоновой Т.В. имели место быть неисполненные обязательства, срок исполнения которых наступил на момент совершения оспариваемых сделок, перед иными кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов. Длительное неисполнение обязательств перед кредиторами свидетельствует о фактической неплатежеспособности должника.

Согласно справке отдела ЗАГС администрации г. Чебоксары Чувашской Республики N 3809 от 21.06.2022 следует, что Тихонова Т.В. является дочерью бывшего руководителя должника Тихонова В.П.

Таким образом, в силу статьи 19 Закона о банкротстве Тихонова Т.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена с заинтересованным лицом, то в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, данные обстоятельства презюмируют об осведомленности Тихоновой Т.В. о признаках неплатежеспособности должника.

Из отчета конкурсного управляющего о своей деятельности от 14.12.2022 следует вывод о недостаточности имущества для погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Реестр требований кредиторов сформирован на сумму 3 923 537 руб. 93 коп.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что результате перечисления денежных средств на общую сумму 164 025 руб. за период с 31.10.2018 по 14.11.2019 Тихоновой Т.В. было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых действий, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, при этом Тихоновой Т.В. было известно о признаках неплатежеспособности должника.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно указано, что оспариваемые сделки не являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности и к ним не могут быть применены положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона обанкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, правомерно применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Тихоновой Т.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 164 025 руб.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции сделан неправомерный вывод о недействительности перечисления денежных средств, поскольку бухгалтерские операции по выдаче денежных средств по расходным кассовым ордерам не могут признаваться сделками, основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.03.2023 по делу N А79-1956/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ассоциации содействия космонавтике "Байконур-Чебоксары" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А.Волгина Е.А. Рубис