Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2023 г. N 13АП-8912/23 по делу N А56-79252/2022

г. Санкт-Петербург

26 июня 2023 г.

Дело N А56-79252/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Масенковой И.В., Мильгевской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: Миронов В.И., по паспорту, представитель Чертков А.В., на основании доверенности от 06.09.2022,

от ответчика: представитель Тулупов А.Э., на основании доверенности от 20.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8912/2023) общества с ограниченной ответственностью "ПК Медовый Спас" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу N А56-79252/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: Миронов Владимир Иванович

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ПК Медовый Спас"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Миронов Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПК Медовый Спас" (далее - Общество) об обязании представить заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ):

1) действующую редакцию (изменения) устава Общества (зарегистрированы 09.07.2021 ИФНС по Выборгскому району Лен. области за ГРН N 221470020649);

2) протокол общего собрания участников Общества от 24.02.2021 N 1/2021;

3) внутренние документы Общества;

4) годовую бухгалтерскую отчетность Общества за период с 2018 по 2021 годы;

5) расшифровку статей годового бухгалтерского баланса за 2019-2021 годы с приложением оборотно-сальдовых ведомостей, первичной бухгалтерской документации;

6) список основных средств, числящихся на балансе Общества по состоянию на текущую дату (с указанием даты постановки на учет, первоначальной и остаточной балансовой стоимости);

7) перечень и расшифровку запасов Общества, по состоянию на текущую дату;

8) расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности Общества на текущую дату.

Также истец просил присудить судебную неустойку из расчета 5 000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения обязательства начиная с момента вступления решения суда законную силу.

Решением от 13.01.2023 заявленные требования удовлетворены; Общество обязано предоставить Миронову В.И. в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом, копии следующих документов: 1) действующую редакцию (изменения) устава ООО "ПК Медовый спас" (зарегистрированы 09.07.2021 ИФНС по Выборгскому району Лен. области за ГРН N 221470020649); 2) протокол общего собрания участников Общества N 1/2021 от 24.02.2021; 3) внутренние документы Общества; 4) годовую бухгалтерскую отчетность Общества за период с 2018 по 2021 годы; 5) расшифровку статей годового бухгалтерского баланса за 2019-2021 годы с приложением оборотно-сальдовых ведомостей, первичной бухгалтерской документации; 6) список основных средств, числящихся на балансе Общества по состоянию на текущую дату (с указанием даты постановки на учет, первоначальной и остаточной балансовой стоимости); 7) перечень и расшифровку запасов Общества, по состоянию на текущую дату; 8) расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности Общества на текущую дату; установил судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта; взыскал с Общества в пользу Миронова В.И. 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Общество, ссылается на неисполнимость решения. Также обращает внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что заявитель сам уклоняется от принятия запрашиваемых документов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Миронова В.И. просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2014.

Участниками Общества являются Миронов Владимир Иванович (доля 50% в уставном капитале) и Миронов Александр Владимирович (доля 50% в уставном капитале).

19.04.2022, 11.05.2022, 13.07.2022 Миронов В.И. направил Обществу требования о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, письменных пояснений сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

По смыслу пунктов 2 и 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и абзаца 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку Миронов В.И. является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Вместе с тем доказательств наличия указанных оснований Обществом не предоставлено.

Ссылка представителя Общества на то, что спорные документы были направлены истцу почтовым сообщением от 19.09.2022 с описью вложения, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В судебном заседании истец пояснил, что бандероль за номером ШПИ 19323075026477 получена истцом 21.09.2022.

22.09.2022 адвокатом Чертковым А.В. в присутствии Миронова В.И. и незаинтересованного лица (Кирильчук С.С.) произведено вскрытие бандероли с целью проверки ее фактического содержания (вложения).

По результатам вскрытия и проверки составлен акт осмотра от 22.09.2022, согласно которому установлена неполнота поступивших документов и несоответствие фактического содержания бандероли описи вложения и сопроводительному письму.

В судебном заседании 23.11.2022 судом первой инстанции исследованы документы, представленные ответчиком, установлена неполнота их предоставления.

Ответчик указал, что в настоящее время Общество деятельность не ведет, по юридическому адресу не находится, доступ к документам Общества затруднен.

Судом предложено сторонам провести переговоры и предоставить истцу доступ к документам по адресу их нахождения в настоящий момент.

В судебном заседании 11.01.2022 истец пояснил, что доступ к документам ответчиком не предоставлен.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняется.

Правовая позиция подателя жалобы в указанной части сводится к доводу о неисполнимости решения суда, что, противоречит требованиям статей 16, 170,174, 182 и 271 АПК РФ.

В качестве единственного примера такой неисполнимости податель жалобы приводит содержащееся в пункте 3 резолютивной части решения суда указание возложить на ответчика обязанность по передаче истцу "внутренних документов общества".

Апеллянт полагает, что термин "внутренние документы общества" не является конкретным, хотя и предполагает, что речь идет о документах, регулирующих внутреннюю деятельность Общества, утверждаемых (принимаемых) общим собранием участников в соответствии с подпунктом 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ.

Ссылаясь на отсутствие "индивидуально определенного перечня таких документов", ответчик указывает на неисполнимость решения суда.

Доводы подателя жалобы являются необоснованными.

Подпункт 4 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ прямо относит "внутренние документы общества" к перечню документов, которые должны быть представлены участнику обществом по его требованию.

Таким образом, исковые требования в указанной части заявлены в соответствии с нормой Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при обращении с требованием о предоставлении информации об обществе участники действительно должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В то же время, как указано далее в Информационном письме, "степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.".

Истцом был представлен акт осмотра почтового отправления, а также заключение специалиста Чуприной М.Г, подробно проанализировавшей состав полученных документов и пришедшей к выводу об их очевидной неполноте.

Суд первой инстанции, с учетом пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ пришел к верному выводу о возможности удовлетворить требование истца об установлении судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу N А56-79252/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.В. Масенкова Н.А. Мильгевская