Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 г. N 10АП-4687/23 по делу N А41-64186/2022

г. Москва

28 июня 2023 г.

Дело N А41-64186/22

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виткаловой Е.Н.,

судей Боровиковой С.В., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Мартенс Е.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Ахмаева А.М., доверенность от 16.05.2022,

от ответчика: Токаревская Ю.В., доверенность от 16.11.2021,

от к/у Домикальчикова Г.Р. - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ВОСХОД" на решение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 по делу N А41-64186/22, по иску ООО "ВОСХОД" (ИНН 7708587558, ОГРН 1067746125237) к ООО "СЕРПУХОВСКАЯ БУМАГА" (ИНН 5043064752, ОГРН 1185074010109) к/у Домикальчикова Г.Р. об истребовании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВОСХОД" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО "СЕРПУХОВСКАЯ БУМАГА" (далее - Ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Серпуховская бумага" в пользу ООО "Восход" следующего имущества:

- Бумагоделательная машина VOIT 1840 м;

- Кран мостовой 10т;

- Мельница дисковая МД-14-2;

- Мельница дисковая МД-14-2;

- Котел паровой N 1 ДКВр 10/23;

- Котел паровой N 2ДКВр 10/23;

- Котел паровой N 3ДКВр 10/23;

- Котел паровой N 4ДКВр 10/23;

- Теплотрасса на подачу сет.воды на отопление и гор. водоснабж. 2d-455-м, протяж. 910 м;

- Теплотрасса на подачу сет.воды на отопление и гор. водоснабж. 2d-100-м, протяж. 200 м;

- Теплотрасса на подачу сет.воды на отопление и гор. водоснабж. 2d-24-м, протяж. 48 м;

- Паропровод от котельной до теплового пункта, протяж. 157 м;

- Паропровод от теплового пункта до картонного цеха, протяж. 105 м;

- Паропровод от теплового пункта до БДМ N 1, протяж. 100 м;

- Паропровод от теплового пункта до БДМ N 2, протяж. 95 м;

- Паропровод от котельной до ремонтно-строительного цеха ВГП, протяж. 80 м;

- Трубопровод системы отопления от котельной до теплового пункта, протяж. 300 м;

- Трубопровод системы отопления от теплового пункта до картонного цеха N 1, протяж. 105 м;

- Трубопровод системы отопления от теплового пункта до картонного цеха N 2, протяж. 105 м;

- Трубопровод системы отопления микрорайона в пределах предприятия, протяж. 770 м;

- Трубопровод системы отопления микрорайона в пределах предприятия, протяж. 216 м;

- Трубопровод системы отопления от теплотрассы до цеха, протяж. 340 м;

- Трубопровод системы отопления от трассы до центральной лаборатории, протяж. 16 м;

- Трубопровод системы отопления от трассы до старого РМЦ, протяж. 14 м;

- Трубопровод системы отопления от котельной до нового РМЦ, протяж. 104 м;

- Автоматика безопасности "Кристал";

- Вентилятор N 1 ВД;

- Вентилятор N 2 ВД; Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Серпуховская бумага" в пользу ООО "Восход" следующее имущество:

- Бумагоделательная машина VOIT 1840 м;

- Кран мостовой 10т;

- Мельница дисковая МД-14-2;

- Мельница дисковая МД-14-2;

- Котел паровой N 1 ДКВр 10/23;

- Котел паровой N 2ДКВр 10/23;

- Котел паровой N 3ДКВр 10/23;

- Котел паровой N 4ДКВр 10/23;

- Теплотрасса на подачу сет.воды на отопление и гор. водоснабж. 2d-455-м, протяж. 910 м;

- Теплотрасса на подачу сет.воды на отопление и гор. водоснабж. 2d-100-м, протяж. 200 м;

- Теплотрасса на подачу сет.воды на отопление и гор. водоснабж. 2d-24-м, протяж. 48 м;

- Паропровод от котельной до теплового пункта, протяж. 157 м;

- Паропровод от теплового пункта до картонного цеха, протяж. 105 м;

- Паропровод от теплового пункта до БДМ N 1, протяж. 100 м;

- Паропровод от теплового пункта до БДМ N 2, протяж. 95 м;

- Паропровод от котельной до ремонтно-строительного цеха ВГП, протяж. 80 м;

- Трубопровод системы отопления от котельной до теплового пункта, протяж. 300 м;

- Трубопровод системы отопления от теплового пункта до картонного цеха N 1, протяж. 105 м;

- Трубопровод системы отопления от теплового пункта до картонного цеха N 2, протяж. 105 м;

- Трубопровод системы отопления микрорайона в пределах предприятия, протяж. 770 м;

- Трубопровод системы отопления микрорайона в пределах предприятия, протяж. 216 м;

- Трубопровод системы отопления от теплотрассы до цеха, протяж. 340 м;

- Трубопровод системы отопления от трассы до центральной лаборатории, протяж. 16 м;

- Трубопровод системы отопления от трассы до старого РМЦ, протяж. 14 м;

- Трубопровод системы отопления от котельной до нового РМЦ, протяж. 104 м;

- Автоматика безопасности "Кристал";

- Вентилятор N 1 ВД;

- Вентилятор N 2 ВД; Вентилятор N 3 ВД;

Вентилятор N 4 ВД;

Девэрационный бак ДСП-75-30м2;

Дымосос N 1 Д-10;

Дымосос N 2 Д-10;

Дымосос N 3 Д-10;

Дымосос N 4 Д-10;

Конденсаторный насос N 1 3К6;

Конденсаторный насос N 2 4К8;

Насос сырой воды N 2 4К8;

Паровой водонагреватель ПП 1 - 21-7 - 21м2;

Паровой водонагреватель ПП 1 - 21-7 - 21м2;

Паровой водонагреватель ПП 2 - 16-2 - 16м2;

Паровой водонагреватель ПП 53-7-2 - 45м2;

Подпиточный насос N 1 3К6;

Подпиточный насос N 2 3К6;

Фильтр Na-катионоый N 1 Ф1500;

Фильтр Na-катионоый N 2 Ф1500;

Фильтр Na-катионоый N 3 Ф1500;

Фильтр Na-катионоый N 4 Ф1500;

Фильтр Na-катионоый N 5 Ф1500;

Фильтр Na-катионоый N 6 Ф1500;

Центробежный насос отопления фабрики;

Центробежный насос отопления фабрики К-80-50-200;

Центробежный насос перекачки соли слабого раствора 2х9;

Центробежный насос перекачки соли Х45/31;

Циркулярный насос N 5 К 90-85;

Сосуд, работающий под давлением рег. N 45763;

Сосуд, работающий под давлением рег. N 45764;

Газовое оборудование четырех паровых котлов;

Наружный газопровод среднего давления, протяж. 92,96 м;

Паропровод IV категории, протяж. 189,1 м рег. N 2845;

Дымовая труба кирпичная, высота 30 м;

Газораспределительный пункт 20;

Газораспределительный пункт 21;

Дворовый газопровод по ул. Бумажников, 2/7, 4, 6;

Дворовый газопровод по ул. Дальняя, 4, 5;

Дворовый газопровод по ул. Дальняя, 2, 4а;

Дворовый газопровод по ул. Пролетарская, 116;

Дворовый газопровод по ул. Цеховая, 34, 36, 36б;

Дворовый газопровод по ул. Заречная, 2/7, 4, 6, 1/5, 3, 5;

Дворовый газопровод по ул. Цеховая, 37а;

Дворовый газопровод по ул. Цеховая, 36б;

Дворовый газопровод по ул. Западная, 38;

Дворовый газопровод по ул. Западная, 35;

Дворовый газопровод по ул. Пролетарская, 114;

Дворовый газопровод по ул. Дальняя, 6;

Дворовый газопровод по ул. Цеховая, 38/9, 40, 42;

Дворовый газопровод по ул. Дальняя, 10;

Дворовый газопровод по ул. Дальняя, 8/31;

Станция катодной защиты по ул. Глазеная, 68; Станция катодной защиты по ул. Дальняя;

Уличный газопровод по ул. Пролетарской;

Уличный газопровод по ул. Дальняя, 2, 4а;

Уличный газопровод по ул. Цеховая, 37;

Уличный газопровод по ул. Заречная, 2/7, 4, 6, 1/5, 3, 5;

Уличный газопровод по ул. Цеховая, 37а;

Уличный газопровод по ул. Колхозная, 36б;

Уличный газопровод по ул. Западная, 38;

Уличный газопровод по ул. Западная, 38а;

Уличный газопровод по ул. Западная, 35;

Уличный газопровод-закольцовка по ул. Колхозная-Дальняя;

Уличный газопровод-закольцовка по ул. Дальняя, 10;

Уличный газопровод высокого давления к ГРП-21 по ул. Межевая;

Уличные газопроводы к ГРП-20, ГРП-21;

Уличные газопроводы к ГРП-20;

Уличные газопроводы к застройке домов усадебного типа д. Пущино;

Закольцовка газопроводов по ул. Западной;

Производственный коллектор чугунный с 2-мя дюкерами Д500, протяж.

555 м до КНС N 5;

Промышленный коллектор с колодцами 100 шт., протяж. 920 м;

Водоприемник;

Фекальная канализация, протяж. 1205 м;

Ливневая канализация, протяж. 1185 м;

Производственная канализация, протяж. 675 м;

Насос 8НДВ;

Насос дренажный;

Насос промывочный 6НДВ;

Пожарный гидранты;

Инженерная сеть для эксплуатации артезианской скважины;

Производственный водопровод от артезианской скважины N 2, протяж.

260 м;

Водопровод речной воды, протяж. 1455 м;

Инжен. сети для получ. и передачи эл. Энергии;

Электрический кабель АСБ-10 кВт (3х150) мм2, длина 3,1 км (фидер N 21 от подстанции 400 "Ока" до РУ-10 кВт);

Электрический кабель АСБ-10 кВт (3х150) мм2, длина 3,1 км (фидер N 9 от подстанции 400 "Ока" до РУ-10 кВт);

Распределительный пункт 0, 4кВ ТП N 4;

Трансформатор ТМ 1000 К ВА/0,4 кВ N 1ТП - N 4;

Трансформатор ТМ 1000 К ВА/0,4 кВ ТП N 2 ТП - N 4;

Распределительный пункт 0, 4кВ ТП N 5;

Трансформатор ТМ 1000 К ВА/0,4 кВ N 1ТП - N 5;

Распределительный пункт 0, 4кВ ТП N 6;

Трансформатор ТМ 1000 К ВА/0,4 кВ N 1ТП - N 6;

Распределительный пункт 0, 4кВ ТП N "0";

Трансформатор ТМ 1000 К ВА/0,4 кВ N 1ТП - N "0";

Силовой трансформатор ТМ-180-6,0/0,4Кв;

Электрический кабель АСБ 3х50 кв. мм, протяж. 370 м;

Компрессорная станция ET-RM71AP;

Паровой водонагреватель ПП 1 - 21-7 - 21м2;

Трансформатор ТМГ11 1000/10/0,4; Трансформатор ТМГ11 1000/10/0,4; Трансформатор ТМГ11 1000/6/0,4; Бобинорезательная машина SW-ABB-1250 (далее по тексту -спорное оборудование, имущество).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда представитель истца не явился, мировое соглашение, для заключения которого откладывалось разбирательство, апелляционному суду не представлено.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим истца произведена инвентаризация, в ходе которой выявлено спорное имущество. Истец ссылается на право собственности ООО "Восход" на спорное оборудование, а также его фактическое незаконное нахождение у ответчика, требования истец обосновывает вступившими в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу N А41-54740/14 и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по делу N А41-35966/19.

Ответчик утверждает, что приобрел оборудование у ООО "ПК "СКБМ" по договорам купли-продажи движимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5 и N 6 от 31.08.2018.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2020 по делу N А41-16669/20 было установлено следующее: между ООО "Восход" ("Поклажедатель") и ООО "Серпуховская Бумага" ("Хранитель") заключен договор ответственного хранения с правом пользования имуществом, в соответствии с прилагаемым актом приема-передачи, от 23.08.2018 (далее - "договор").

ООО "Серпуховская бумага", согласно договору, пользуется имуществом ООО "Восход", переданным ему на хранение за плату.

Согласно п. 3.2 договора фиксированная плата за пользование имуществом составляет 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек в месяц. Названный договор является действительным, исполнялся обеими сторонами и никем не оспаривался.

Из выписки по лицевому счету ООО "Восход" за период с 11.09.2014 по 30.07.2019 видно, что ООО "Серпуховская Бумага" производила оплату за пользование имуществом ООО "Восход" в следующем порядке:

- 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек от 03.10.2018; назначение платежа: оплата по договору ответственного хранения с правом пользования от 23.08.2019;

- 101 613 (сто одна тысяча шестьсот тринадцать) рублей 00 копеек от 18.10.2018; назначение платежа: оплата по договору ответственного хранения с правом пользования от 23.08.2019;

- 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек от 01.11.2018; назначение платежа: оплата по договору ответственного хранения с правом пользования от 23.08.2019 за октябрь;

- 175 000 (сто семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек от 12.12.2018; назначение платежа: оплата по договору ответственного хранения с правом пользования от 23.08.2019 за ноябрь;

- 175 000 (сто семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек от 26.12.2018; назначение платежа: оплата по договору ответственного хранения с правом пользования от 23.08.2019;

- 175 000 (сто семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек от 31.01.2019; назначение платежа: оплата по договору ответственного хранения с правом пользования от 23.08.2019.

Из приведенных выше сведений следует, что плата за пользование имуществом ООО "Серпуховская бумага" производилась лишь за период с даты заключения договора по первую половину декабря 2018 года.

В рамках данного дела конкурсный управляющий ООО "Восход" обратился к ООО "Серпуховская бумага" с заявлением о взыскании арендной платы за оборудование, однако в удовлетворении заявления было отказано, поскольку на тот момент сделки по выводу оборудования еще не были признаны судом недействительными (ничтожными).

23.08.2018 ООО "Восход" и ООО "Серпуховская бумага" заключили договор аренды оборудования.

31.08.2018 ООО "Серпуховская бумага" приобрело то же оборудование у ООО "ПК "СКБМ".

Ответчик продолжал платить арендную плату за оборудование ООО "Восход" вплоть до 31.01.2019.

В рамках оспаривания цепочки сделок по выводу оборудования из конкурсной массы ООО "Восход" ответчик возражал.

Истец утверждает, что ООО "Серпуховская бумага" не является добросовестным приобретателем оборудования у ООО "ПК "СКБМ", а значит, оборудование подлежит возврату собственнику - ООО "Восход".

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 в рамках дела о банкротстве ООО "Восход" с ООО "ПК "СКБМ" оспорены сделки по отчуждению движимого имущества.

Судебным актом признаны притворными следующие сделки: соглашение о новации вексельного обязательства от 03 апреля 2015 года, договор займа N 1 от 03 апреля 2015 года, договор займа N 2 от 03 апреля 2015 года, договор залога от 03 апреля 2015 года, соглашение об удовлетворении требований залогодержателя от 01 июля 2015 года, соглашение об отступном от 28 августа 2015 года, как фиктивную единую сделку, направленную на безвозмездный вывод активов (недвижимого имущества) должника ООО "Восход" в пользу ООО "ПК СКБМ". Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ООО "ПК СКБМ" стоимость имущества в конкурсную массу должника ООО "Восход" в размере 64 242 454. 07 руб.

Сделка между Рехтиной Л.Г. Компанией Диамир ЛТД, между ООО "ПК СКБМ" и ООО "Серпуховская бумага" в судебном порядке не признаны недействительными.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу N А41-54740/14 и постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по делу N А41-35966/19 не содержится перечень спорного оборудования, и вывод о наличии права собственности истца.

Истец, обратившись с иском, являющимся предметом рассмотрения по настоящему делу, указал, что ответчик является недобросовестным приобретателем, поэтому должен возвратить ООО "Восход" спорное имущество.

Ответчик считает, что имущество, заявленное к виндикации, можно разделить на два блока: Имущество, приобретенное по договорам купли-продажи недвижимости NN 1-3 от 12 июня 2018 г. (перечень имущества является Приложением N 3). Имущество, приобретенное по договору купли-продажи движимого имущества N 1 от 31.08.2018. (перечень имущества является Приложением N 4).Перечень имущества указанный в Приложении N 3, составляет имущество, в т.ч. неотделимые улучшения, коммуникации и оборудование, необходимые для жизнеобеспечения зданий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит собственнику этого имущества.

Истец должен доказать возникновение право собственности на истребуемую им вещь.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 32, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения, тогда как спор о возврате имущества собственнику в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации по делам об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств:

- наличие у истца права собственности на спорное имущество;

- факт наличия этого имущества у Ответчика;

- незаконность владения этим имуществом лицом, у которого оно истребуется.

При рассмотрении виндикационного иска необходимо установить: наличие вещного права на истребуемое имущество, наличие индивидуально-определенного имущества у незаконного владельца в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов.

Таким образом, объектом виндикации во всех случаях может быть только индивидуально-определенная вещь, существующая в натуре, при этом по правилам ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих нахождение индивидуально-определенного имущества в чужом незаконном владении, возлагается на лицо, заявившее виндикационный иск.

Одним из условий истребования имущества из чужого незаконного владения является возможность его индивидуализации и идентификации, из чего следует, что объектом виндикации может быть находящееся у Ответчика имущество с теми же индивидуальными признаками, которые были при его передаче (Определение Верховного Суда РФ от 11.02.2014 N 4-КГ13-35, Определение Верховного Суда РФ от 10.12.2013 N 57-КГ13-9, Определение Верховного Суда РФ от 11.11.2008 N 5-В08-107 и др.).

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

По смыслу ч. 1 ст. 65 АПК РФ, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истец доказательства подтверждающие право собственности на спорное оборудование, кроме результатов инвентаризации - список оборудования, суду не представил.

Как пояснил ответчик, 31 августа 2018 года между Ответчиком и "Производственная Компания "Серпуховская Картонно-Бумажная Мануфактура" заключен договор купли-продажи движимого имущества NN 1, у ООО "Серпуховская Бумага" имеется подтверждение оплаты приобретенного имущества.

Как указано в договорах купли-продажи недвижимости NN 1-3 от 12 июня 2018 г., а именно в п. 2.2.: "Объекты Недвижимости передаются Продавец со всеми имеющимися на дату заключения Договора, неотделимыми улучшениями, конструктивными элементами, коммуникациями, а так же расположенным в них оборудованием, необходимым для жизнеобеспечения данного Объекта".

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 30.12.2009 N 384-ФЗ "Технический регламент о безопасности зданий и сооружений" (далее - Закон N 384-ФЗ) здание - результат строительства, представляющий собой объемную строительную систему, имеющую надземную и (или) подземную части, включающую в себя помещения, сети инженерно-технического обеспечения и системы инженерно-технического обеспечения и предназначенную и деятельности людей, размещения производства.

Сеть инженерно-технического обеспечения - это совокупность трубопроводов, коммуникаций и других сооружений, предназначенных для инженерно-технического обеспечения зданий и сооружений (подпункт 20 пункта 2 статьи 2 Закона N 384-ФЗ).

Система инженерно-технического обеспечения - это одна из систем здания или сооружения, предназначенная для выполнения функций водоснабжения, канализации, отопления, вентиляции, кондиционирования воздуха, газоснабжения, электроснабжения, связи, информатизации, диспетчеризации, мусороудаления, вертикального транспорта (лифты, эскалаторы) или функций обеспечения безопасности (подпункт 21 пункта 2 статьи 2 Закона N 384-ФЗ).

Часть объектов, заявленных к виндикации, является составной частью вышеуказанных зданий, так как представляет собой оборудование и сети ИТО, что входят в состав технологической цепочки комплекса промышленных зданий, сооружений, технологического оборудования и инженерной инфраструктуры представляющий единое промышленное предприятие по производству бумаги, картона. Преимущественная часть технологического оборудования смонтирована в зданиях и сооружениях, расположенных на территории предприятия.

В соответствии со статьей 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.

Сети ИТО, по большей части выполнены в подземном исполнении за исключением воздушных трасс и участков. Ответчик является арендатором земельных участков под приобретенными зданиями.

Инженерные сети и оборудование для эксплуатации водоочистных сооружений созданы как единый комплекс, состоящий из конструктивно сочлененного оборудования (водоприемник и насосы) и линейной части (коллекторы, фекальная, ливневая и производственная канализации) и выполняющих единую функцию. Инженерные сети очистных сооружений, предназначены для отвода сточных вод от производственной деятельности технологического оборудования и от бытовой деятельности сотрудников, имеют непосредственную функциональную и конструктивную связь с технологическим оборудованием, размещенным в зданиях и на территории предприятия, являются принадлежностью к технологическому назначению зданий. Обеспечивают производственную деятельность предприятия по назначению, являются связным инвентарным объектом основных средств.

Инженерные сети для эксплуатации артезианской скважины, также состоят из линейной части и имеют конструктивное сочленение со зданиями и технологическим оборудованием размещенным в зданиях. Имею функциональную связь с технологическим назначением здания. Обеспечивают производственную деятельность предприятия по назначению, являются связным инвентарным объектом.

Техническое оборудование котельной (паровые котлы, паровые водонагреватели, дымососы, насосы, фильтры) и инженерные сети (теплотрассы, паропроводы, трубопроводы систем отопления) являются элементами жизнеобеспечения зданий предприятия и обеспечения технологического процесса. По назначению и расположению указанное имущество функционально и конструктивно связано со зданиями.

Дымовая труба является составным элементов котельной, расположенная на отдельном фундаменте и конструктивно связана со зданием котельной через дымовые каналы. По функциональному назначению может выполнять свои функции только в составе котельной.

Бумагоделательная машина является основным технологическим оборудованием здания бумажного производства. Конструктивно связано со зданием через единый фундамент. Функционально является главным элементом производственной цепочки.

Мостовой кран и дисковые мельницы являются элементами технологического производства. Функционально связаны со зданием бумажного производства.

Установленные выше факты указывают на то, что здания, принадлежащие ответчику составляют собой сложную вещь.

Согласно статье 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное. Различия между указанными вещами состоят в том, что главная вещь может использоваться по назначению и без принадлежности, а принадлежность по этому общему для них назначению без главной вещи использоваться не может. Главная вещь имеет самостоятельное значение, а принадлежность лишь призвана ей служить (обслуживать).

Таким образом, заявленные к виндикации объекты движимого имущества, являются принадлежностью зданий, и не могут быть использованы отдельно от них, а значит, не подлежат виндикации.

Ответчик является теплоснабжающей организацией, деятельность которой регулируется Федеральным законом от 27.07.2010 N 190-ФЗ "О теплоснабжении".

Владея источником тепловой энергии, Ответчик поставляет тепло в социально значимые объекты, в частности детский сад, жилые дома, здание МВД России по городу Серпухов (договор на отпуск тепловой энергии N 0-03/2022 от 01.01.2022 г.).

Объекты, указанные в Приложении N 4 под номерами 1-3 являются составной частью тепловой сети и неразрывны с источником тепловой энергии, коими является оборудования в здании котельной.

Под тепловой сетью понимается совокупность устройств (включая центральные тепловые пункты, насосные станции), предназначенных для передачи тепловой энергии, теплоносителя от источников тепловой энергии до теплопотребляющих установок (пункт 5 статьи 2 Закона о теплоснабжении).

Имущество, указанное в Приложении N 4, под номерами 4-38, являются частью газораспеределительной сети АО "Мособлгаз", Ответчик является балансодержателем, несет обязанности по техническому обслуживанию, эксплуатации, ремонту газопроводов. Подтверждается материалами дела.

ООО "Серпуховская бумага" приобрело спорное имущество, указанное в Приложении N 4 по Договору купли-продажи движимого имущества N 1 от 31.08.2018.

В соответствии с договором цена имущества составила 3 697 083,35 рублей (в т.ч. НДС -563 961,87 рублей).

По условиям договора сумма в размере 3 328 315,67 рублей должна быть оплачена в течение 30 дней с даты подписания договора работникам продавца (заработная плата), а оставшаяся сумма в течение 25 дней с даты подписания договора на расчетный счет продавца.

ООО "ПК "СКБМ" представило в адрес ООО "Серпуховская Бумага" письмо исх. N 02/08 от 31.08.2018 о направлении денежных средств по договору на выплату заработной платы работникам Должника согласно приложению N 1 к поручению.

На основании пункта 38 постановления N 10/22 ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неправомочным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. Истец не доказал право собственности на спорное оборудование.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Спорное имущество приобретено ответчиком по договорам купли-продажи. Указанные договоры в установленном законом порядке не оспорены, не признаны недействительными. Доказательства обратного, суду не представлены.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

При этом, согласно пунктам 37, 38 постановления N 10/22 ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

ООО "Серпуховская бумага" в подтверждение добросовестного приобретения спорного имущества представило в материалы дела доказательства возмездного приобретения им имущества (платежные поручения об оплате). Представителем истца факт оплаты не оспорен.

Истец со своей стороны доказательств того, что ответчик при совершении сделок знал или должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом ООО "ПК "СКБМ" не представил.

Между тем, установленные обстоятельства не свидетельствуют о том, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли.

В материалы дела истцом не представлено относимых и допустимых доказательств подтверждающих: - утрату (выбытие) фактического владения вещью (имуществом); - наличие индивидуальных признаков (в отношении поименованного имущества), позволяющих выделить спорные вещи; - передачу поименованного имущества ответчику и/или фактическое нахождение имущества в незаконном владении ответчика на момент рассмотрения настоящего спора.

Истец утверждает, что спорное имущество было передано истцом ответчику в рамках договора по акту приемки-передачи имущества от 23.08.2018 г., подписанному истцом и ответчиком.

Пунктом 2 Акта стороны определили, что имущество передается без фактического осмотра его наличия и состояния, исходя из документов, находящихся у конкурсного управляющего ООО "Восход" (на момент подписания - Дмитриев И.В.), о чем подписывается акт приемки-передачи, таким образом, натурный фактический осмотр с фиксацией индивидуальных признаков в отношении поименованного имущества отсутствовал.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2020 по делу N А41-16669/20 установлено, что имущество на дату подписания акта приема-передачи не принадлежало истцу, на момент подписания акта приема имущества от 23.08.2018 истец не являлся собственником данного имущества и не мог его передавать, не имел право получения денежных средств за пользования.

Довод ООО "Восход" о том, что в удовлетворении указанного выше иска было отказано в связи с тем, что на тот момент сделки по выводу оборудования еще не были признаны судом недействительными, суд отклоняет, поскольку указанное решение не пересмотрено по новым обстоятельствам.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ООО "Серпуховская Бумага" не получало от ООО "ПК СКБМ" сведения об арбитражных разбирательствах последнего и о том, что в отношении Должника имеются признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу,

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 по делу N А41-64186/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Виткалова

Судьи

С.В. Боровикова Л.В. Пивоварова