Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 г. N 10АП-9679/23 по делу N А41-11297/2020

г. Москва

28 июня 2023 г.

Дело N А41-11297/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего "Компания Аран" на определение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023 по делу N А41-11297/20,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 должник ООО "Компания АРАН" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО "Компания АРАН" Плохих А.И. 05.12.2022 обратился с заявлением о признании недействительным договора 19/09 от 19.08.2019 купли-продажи транспортного средств, заключенного между ООО "Компания АРАН" и Волосенко К.С., а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу рыночной стоимости транспортного средства в размере 860 750 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявленного требования. Отказывая в удовлетворении заявленного требования суд первой инстанции исходил из того, что ответчик приобрел неисправное транспортное средство, конкурсным управляющим не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие неравноценность встречного исполнения, а также доказательства аффилированности ответчика и должника, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника. Кроме того, суд первой инстанции сделал вывод о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на обжалование спорной сделки.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023, конкурсный управляющий обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование данной позиции ответчик ссылается на пропуск срока исковой давности конкурсным управляющим, а также на то обстоятельство, что конкурсным управляющим не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие рыночную стоимость спорного автомобиля на дату реализации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующему выводу.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 19.08.2019 между должником ООО "Компания АРАН" и покупателем Волосенко Константином Сергеевичем заключен договор купли-продажи N 19/09.

В соответствии с п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль грузовой фургон АФ-474250, 2013г.в., гос.номер: А143ВУ50, VIN:X9H474250D6000198 В соответствии с п. 2.1 договора стоимость транспортного средства составляет 200 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Следовательно из толкования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта:

- совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2020, оспариваемая сделка совершена 19.08.2019, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, могут быть оспорены по указанным основаниям.

По спорному договору стороны установили стоимость автомобиля в размере 200 000 руб.

Вместе с тем, конкурсным управляющим представлена оценка рыночной стоимости указанного транспортного средства, согласно которой рыночная стоимость транспортного средства грузовой фургон АФ-474250, 2013г.в., гос.номер: А143ВУ50, VIN:X9H474250D6000198 по состоянию на 19.08.2019 (на дату заключения сторонами договора купли-продажи) составляет 1 032 900 руб. (с учетом НДС 20%) и 860 750 руб. (без учета НДС 20%).

Ответчик указывает, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами в договоре (200 000 руб.) является справедливой и обоснованной, поскольку автомобиль был приобретен в технически неисправном состоянии и не мог использоваться по предназначению. В обоснование своей позиции ответчик представил в материалы дела наряд-заказ от 21.08.2019 N 11, 23 о выполнении ремонтных работ на сумму 221 435 руб.

Однако ответчик в подтверждение своих доводов не представил документальных доказательств того, что автомобиль на момент заключения спорного договора был неисправен. Ни сам договор, ни акт приема-передачи автомобиля не содержат такого указания.

Сведения о рыночной стоимости имущества не опровергнуты ответчиком, в частности путем ходатайства о назначении оценочной экспертизы. В оспариваемом договоре не описаны обстоятельства, повлиявшие на продажную цену, в том числе недостатки товара, обуславливающие значительную скидку.

Таким образом, доводы ответчика о равноценности встречного предоставления подлежат отклонению.

При таком положении и в данном конкретном случае, суд апелляционной инстанции считает, что не принимая представленные конкурсным управляющим доказательства в обоснование рыночной стоимости транспортного средства и при отсутствии доказательств обратного со стороны ответчика, суд первой инстанции неправильно распределил бремя доказывания по делу, а сделанные судом выводы в этой связи не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд соглашается с позицией конкурсного управляющего о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, в связи с выбытием из конкурсной массы имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления, за счет реализации которого могли быть погашены требования кредиторов должника, наличие которых подтверждено.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В качестве последствий недействительности сделки суд конкурсный управляющий просит взыскать рыночную стоимость спорного имущества на дату его реализации. Вместе с тем, ни конкурсным управляющим, ни ответчиком не представлены доказательства выбытия автомобиля из собственности ответчика.

При указанных обстоятельствах, спорный автомобиль подлежит возврату в конкурную массу должника.

Довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности подлежит отклонению.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной для финансового управляющего должника не может начинаться ранее наделения его соответствующими полномочиями и момента, когда ему стало известно о совершении сделки и наличии оснований для ее оспаривания.

Плохих А.И. был утвержден временным управляющим ООО "Компания АРАН". Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 Плохих А.И. утвержден конкурсным управляющим должника.

Рассматриваемое заявление подано в суд 05.12.2022 посредством электронной системы подачи документов "Мой Арбитр", то есть по истечении года с момента назначения конкурсного управляющего.

Однако, как указывалось выше, течение срока исковой давности не может начинаться ранее момента, когда управляющему стало известно о совершении сделки и наличии оснований для ее оспаривания.

Временным управляющим в адрес руководителя ООО "Компания АРАН" Бартенева Д.Ю. было направлено уведомление о предоставлении документов, связанных с деятельностью компании, однако, ни ответ, ни документы временному управляющему предоставлены небыли. Временный управляющий обратился в суд с заявление об истребовании у руководителя документов. Заявление было удовлетворено, был выдан исполнительный лист, который передан в службу судебных приставов. Службой судебных приставов возбуждено исполнительное производство. Однако по настоящее время управляющему документы так и не переданы.

В рамках исполнения своих обязанностей, временным управляющим был сделан запрос в орган ГИБДД о предоставлении сведений в отношении транспортных средств, зарегистрированных за должником.

Органом ГИБДД был предоставлен ответ с перечнем транспортных средств. В данном ответе отсутствовала информация о транспортных средствах, отчужденных должником Волосенко К.С.

О том что, должником произошло отчуждение большого количества транспортных средств, конкурсному управляющему стало известно из акта налогового органа по результатам выездной проверки N 13-5/6-13 и решения N 3 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 21.01.2022 года, а также дополнительных сведений, представленных регистрирующим органом 08.02.2022.

Таким образом, конкурсному управляющему ООО "Компания АРАН" только 08.02.2022 года стало известно, что между ООО "Компания АРАН" и ответчиком заключен спорный договор.

При указанных обстоятельствах, оспариваемое определение подлежит отмене.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по заявлению и апелляционной жалобе относятся на ответчика. Конкурсным управляющим уплачена госпошлина как при обращении в суд как с заявлением, так и при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023 по делу N А41-11297/20 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 19.08.2019 N 19/09, заключенный между ООО "Компания Аран" и Волосенко К.С.

Обязать Волосенко Константина Сергеевича возвратить в конкурсную массу должника транспортное средства грузовой фургон АФ-474250, 2013г.в., гос.номер: А143ВУ50, VIN:X9H474250D6000198.

Взыскать с Волосенко К.С. в конкурсную массу должника госпошлину в размере 9000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин