Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2023 г. N 09АП-21083/23 по делу N А40-251530/2022

г. Москва

30 июня 2023 г.

Дело N А40-251530/22

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лепихина Д.Е.,

судей:	Кочешковой М.В., Суминой О.С.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

компании Anahata Solutions S.R.O.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу N А40-251530/22

по заявлению Товарищества с ограниченной ответственностью "Зерновой Консорциум Казахстана"

к компании Anahata Solutions S.R.O.,

третье лицо: ООО "ПОЛТАВА",

о признании недействительным одностороннего отказа от договора,

при участии:

от заявителя:	Крикуха Ю.С. по доверенности от 07.11.2022;
от заинтересованного лица:	Юшкевич П.П. по доверенности от 22.03.2023;
от третьего лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу N А40-251530/22 по исковому заявлению Товарищества с ограниченной ответственностью "Зерновой Консорциум Казахстана" (далее - истец) признан недействительным односторонний отказ Компании Anahata Solutions S.R.O. (далее - ответчик) от договора уступки права требования (цессии) N 1-21 от 22.12.2021.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковое заявление оставить без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца поддержал решение суда.

Дело рассмотрено в порядке ч.5 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "ПОЛТАВА".

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, выслушав представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд с учетом положения ч.1 ст.268 АПК РФ о повторности рассмотрения дела, п.13 ч.2 ст.271 АПК РФ приходит к выводу об отмене оспариваемого решения суда по следующим мотивам.

Согласно материалам дела, между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1-21 от 22.12.2021 (далее - договор цессии).

В соответствии с договором цессии ответчик передал истцу права требования к должникам, возникшие из договоров поставки, заключенных с Компанией Leighton Agrio LTD. Общая сумма уступленных прав требования составляет 6 044 746, 46 долларов США (п.1.1.1. договора цессии).

В соответствии с договором цессии ответчик передал истцу права требования к ООО "Полтава", возникшие из договоров поручительства, заключенных между Компания Leighton Agrio LTD и ООО "Полтава". Договоры поручительства обеспечивали требования из договоров поставки, указанных в п.1.1.1. договора цессии. Также переданы права требования возникшие на основании постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу N А46-5224/2020 и иных документов (судебные акты, исполнительные листы, указанных в п.1.2. договора цессии. Общая сумма прав требования составляет 6 044 746, 46 долларов США (п.1.1.2. договора цессии).

Цена уступленного права составляет 4 900 000 долларов США (п.2.1. договора цессии).

В п.2.2. договора цессии (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 04.02.2022) цена подлежит уплате путем безналичного перевода на банковский счет цедента в полном объеме не позднее 23.02.2022.

Положениями п.2.5. договора цессии определен порядок расчетов в случае, если ООО "Полтава" и иные лица частично исполнят обязательства по договорам поставки или договорам поручительства раньше, чем будет уплачена покупная цена по договору цессии.

Согласно п.7.2. договора цессии (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 22.12.2021) цедент имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от настоящего договора путем направления цессионарию соответствующего уведомления в случае, если обязательство по оплате цены будет нарушено более чем на 1 (один) рабочий день от срока, предусмотренного п. 2.2. и или п.2.5. договора по остальным платежам. В этом случае договор прекращается с момента направления цедентом цессионарию уведомления.

13.05.2022 ответчик направил в адрес истца уведомление об отказе от договора цессии.

В уведомлении сказано, что на дату его направления ответчик не получил от истца ни одного платежа по договору цессии. В адрес ответчика поступали платежи от ООО "Полтава". Размер полученных от ООО "Полтава" денежных средств меньше цены по договору цессии.

Согласно уведомлению, поскольку до настоящего момента ответчик не получил оплату уступаемых прав в установленном договором цессии размере: истцом более чем на 10 дней нарушен график оплаты цены, установленный в п. 2.2. договора цессии, дата перехода прав не наступила до 28.03.2022.

Уведомлением от 13.05.2022 ответчик сообщил истцу о своем отказе от договора цессии на основании п. 7.2. договора.

Согласно уведомлению, в связи с отказом от договора цессии платежи, полученные от ООО "ПОЛТАВА", засчитываются в счет оплаты долга ООО "ПОЛТАВА" перед ответчиком в соответствии с п.7.3. договора цессии.

Апелляционный суд считает, что ответчик правомерно отказался от договора цессии, что подтверждается следующим.

Согласно п.1 ст.1 ГК одним из принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора.

В соответствии с п.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст.421 ГК РФ).

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п.2 ст.421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422 ГК РФ) (п.4 ст.421 ГК РФ).

В п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" сказано, что в соответствии с п.2 ст.1 и ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст.422 ГК РФ) (п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16).

В п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 сказано, что ст.310 ГК РФ допускает согласование в договоре права на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора только в случаях, когда договор заключается в связи с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 ст.431 ГК РФ).

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац 2 ст.431 ГК РФ).

Применительно к изложенным положениям ГК РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 апелляционный суд считает, что стороны договора цессии четко, убедительно и осознанно согласовали в п.7.2. положение об одностороннем отказе цедента от данного договора.

Такой вывод подтверждается указанием в п.7.2. договора цессии конкретного срока, истечение которого является безусловным правом для ответчика отказаться от договора цессии.

Дополнительными соглашениями N 1 от 23.12.2021 и N 3 от 04.02.2021 к договору цессии п.7.2. этого договора излагался в новых редакциях.

В первоначальной редакции п.7.2. договора цессии цедент мог отказаться от договора цессии, если цессионарий нарушил график оплаты более чем на 10 дней.

Положение п.7.2. договора цессии в редакции последнего дополнительного соглашения N 3 от 04.02.2022 срок нарушения графика оплаты уменьшен с 10 дней до 1 рабочего дня.

Договор цессии и дополнительные соглашения к нему подписаны уполномоченными лицами.

Действительно, нарушение графика оплаты более чем на 1 рабочий день является достаточно маленьким, незначительным сроком. Но, применительно к положениям ст.ст.1, 420, 421, 431 ГК РФ, п.п.1, 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 истец и ответчик, выражая действительную общую волю с учетом цели договора цессии, руководствуясь принципом свободы договора, сами на свое исключительное усмотрение согласовали право цедента на односторонний отказ от договора при нарушении графика оплаты более чем на 1 рабочий день.

Все предшествующее поведение истца и ответчика указывает на то, что положение о праве цедента на отказ от договора в случае нарушения графика оплаты более чем на 1 рабочий день включено в договор цессии не случайно.

Как изложено выше, положение п.7.2. договора цессии претерпело несколько редакций.

Следовательно, данный вопрос был предметом обсуждения сторонами договора цессии, был предметом договоренностей между ними.

Применительно к п.1 ст.10 ГК РФ в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства злоупотребления правом при включении в текст договора цессии п.7.2. в редакции дополнительного соглашения от 04.02.2022.

Применительно к п.4 ст.1, п.1 ст.10 ГК РФ в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства недобросовестного поведения по включению в текст договора п.7.2., изменению данного пункта дополнительными соглашениями.

При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания расценивать нарушение срока оплаты более чем на 1 рабочий день, как не позволяющее ответчику отказаться от договора цессии.

В п.1.3. договора цессии однозначно сказано, что оплатить приобретаемые права требования должен цессионарий (истец).

Из содержания договора цессии не следует, что платежи за цессионария в счет приобретенного права требования могут совершать иные лица.

Из представленных в дело доказательств не следует, что в отношении ответчика допустимо применить принцип эстоппеля.

В настоящем деле отсутствуют доказательства, что ответчик принимал исполнение договора цессии иными лицами вместо цессионария без каких-либо возражений. Что могло бы свидетельствовать об отсутствии неопределенности в отношениях между цедентом и цессионарием. Ответчик не допускал непоследовательного поведения. Позиция ответчика не противоречит его предшествующему поведению.

Учитывая, что в договор цессии неоднократно вносились изменения, а положение п.1.3. не изменялось, то допустимо прийти к выводу, что стороны договора применительно к вышеизложенным положениям ГК РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 убедительно согласовали данное условие договора - что оплатить приобретаемые права требования должен именно цессионарий (истец), а не иные лица.

При этом, положение п.2.5. договора цессии разделяет платежи по договорам поставки, по договорам поручительства и по договору цессии.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Следовательно, доказательства оплаты приобретенного права требования по договору цессии в размере 4 900 000 долларов США должен представить именно истец (цессионарий).

Убедительные, достаточные и бесспорные доказательства оплаты истцом приобретенного по договору цессии права требования не представлены.

При таких обстоятельствах ответчик правомерно отказался от договора цессии.

Вышеизложенные обстоятельства не были учтены судом первой инстанции, что в силу ч.1 ст.268 АПК РФ позволяет апелляционному суду переоценить выводы суда.

На основании изложенного апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, решение суда подлежит отмене, как принятое при неполно выясненных обстоятельствах, имеющих значение для дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст. ст. 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу N А40-251530/22 отменить.

Исковое заявление Товарищества с ограниченной ответственностью "Зерновой Консорциум Казахстана" оставить без удовлетворения.

Взыскать с Товарищества с ограниченной ответственностью "Зерновой Консорциум Казахстана" в пользу Компании Anahata Solutions S.R.O. расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Е. Лепихин

Судьи

М.В. Кочешкова О.С. Сумина