Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 13АП-837/24 по делу N А56-80563/2023

г. Санкт-Петербург

24 апреля 2024 г.

Дело N А56-80563/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от заявителя: Тюрина Р.К. по доверенности от 03.11.2023

от заинтересованного лица: Бурлакова Е.А. по доверенности от 09.01.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-837/2024) Воднева Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 по делу N А56-80563/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по заявлению: заявитель: Воднев Сергей Юрьевич

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решений об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

Воднев Сергей Юрьевич (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - заинтересованное лицо, Инспекция) о признании недействительным решений об отказе в государственной регистрации от 19.05.2023 N 61340А и N 61360А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Воднев Сергей Юрьевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 и принять по делу постановление об удовлетворении требований заявителя. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылался на то, что отказ в регистрации нарушает право заявителя на внесение достоверной информации в ЕГРЮЛ, отказ в регистрации вводит контрагентов в заблуждение. Регистрирующий налоговый орган формально подошел к вопросу регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не учел все обстоятельства, а именно достоверность сведений на момент подачи, законность и полноту комплекта документов.

Инспекция представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, выразила несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, по мнению регистрирующего органа решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-80563/2023 является законным и обоснованным, и принято в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель регистрирующего органа против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением, заявитель ссылался на следующие обстоятельства.

Между Водневым С.Ю. (продавцом) и Вавиловым Максимом Валерьевичем (покупателем) заключен договор купли-продажи 100 % доли в общества с ограниченной ответственностью "МАРС" (ИНН 7810727950).

Решением единственного участника от 12.05.2023 N 3/2023 полномочия генерального директора ООО "МАРС" Воднева С.Ю. прекращены, к осуществлению полномочий генерального директора приступил Вавилов М.В.

В регистрирующий орган направлено два комплекта документов по внесению изменений, вносимых в сведения Общества: 1. за вх. N 61340A для регистрации прекращения полномочий исполнительного органа Общества у Воднева С.Ю. и возложении таких полномочий на Вавилова М.В.; 2. за вх. N 61360A для регистрации прекращения обязательных прав в отношении Общества у Воднева С.Ю. и возникновение прав у Вавилова М.В.

По результатам рассмотрения указанных комплектов документов регистрирующим органом на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) приняты решения N 61360A, N 61340А об отказе в государственной регистрации.

Полагая указанные решения незаконными, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Законом N 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлены основания для отказа в государственной регистрации. Так в соответствии с абзацем пятым подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц, а именно, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как верно установлено судом первой инстанции, Вавилов М.В. является учредителем и директором "АВАЛОН" (ИНН 9729340273). 19.05.2023 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по Москве внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе ООО "АВАЛОН" (от 19.05.2023 ГРН 2237704257349), и по состоянию на 05.12.2023 указанная запись актуальна.

С учетом изложенного, Инспекция, руководствуясь абзацем пятым подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, правомерно отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО "МАРС". Злоупотребления правом со стороны заинтересованного лица заявителем не доказано и судом не установлено. При этом, как правомерно указал регистрирующий орган, отказ в государственной регистрации прав заявителя (продавца доли) не нарушает, поскольку Воднев С.Ю. не лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений о нем, как об участнике и руководителе ООО "МАРС".

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что покупателем по сделке (Вавиловым М.В.) не обжаловано решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации последствий сделки, что говорит об отсутствии у него какой-либо заинтересованности в распоряжении приобретенным имуществом.

Более того, 15.03.2024 Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве внесена запись об исключении ООО "АВАЛОН" в связи с наличием записи о недостоверности адреса, которая также не обжалована.

Также Воднев С.Ю. (продавец по сделке и заявитель по настоящему делу) не воспользовался предоставленным ему законодательством правом на подачу в регистрирующий орган заявления по форме Р34001 о недостоверности сведений о нем, как об участнике и руководителе Общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 по делу N А56-80563/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев