Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 09АП-34436/23 по делу N А40-287918/2018

г. Москва

04 июля 2023 г.

Дело N А40-287918/18

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, С.А. Назаровой

при ведении протокола помощником судьи Р.М. Ханикаевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Лариста" Горлатова А.Л. на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2023 о принятии обеспечительных мер в виде установления запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве производить регистрационные действия по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц ликвидируемых юридических лиц; отказе в остальной части, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лариста"

при участии в судебном заседании:

от ООО "АСПЕКТ" - Ахаминов В.Ю., по дов. от 16.03.2023

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2019 ООО "Лариста" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2021 конкурсным управляющим должника ООО "Лариста" утвержден Бурмистров Сергей Борисович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявления кредитора ООО "ТД "Агропроект" и конкурсного управляющего должника ООО "Лариста" Бурмистрова С.Б. о привлечении к субсидиарной ответственности АО НПК "Катрен", АО "Катрен", АО "Мелодия здоровья", ООО "О'ВИТА", ООО "Фармэс" с заявлением конкурсного управляющего должника ООО "Лариста" Бурмистрова С.Б. о привлечении к субсидиарной ответственности Игнатова Николая Георгиевича, Игнатову Елену Георгиевну, Капытова Юрия Анатольевича, Кончина Андрея Валерьевича.

05.04.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника ООО "Лариста" Бурмистрова С.Б. о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на имущество Игнатова Николая Георгиевича, Игнатовой Елены Георгиевны и Капытова Юрия Анатольевича, установив общую стоимость имущества, подлежащего аресту по каждому из лиц в сумме 257 135 355,55 рублей;

- наложения ареста на принадлежащие Капытову Юрию Анатольевичу доли в уставных капиталах ООО "Аверс" ИНН 7702816339, ООО "Валента" ИНН 7727806237, ООО "ВЕНТО" ИНН 7733719053, ООО "Висмут" ИНН 7720572011, ООО "Исея" ИНН 7730534488, ООО "КАЛИПСО" ИНН 7726557820, ООО "Лаир" ИНН 7707572333, ООО "Нарин" ИНН 7716539798, ООО "ОНИКС" ИНН 7719505613, ООО "Орфей" ИНН 7726557845, ООО "Самир" ИНН 7715785663, ООО "Сириус" ИНН 7731421060, ООО "Таруна" ИНН 7736533201, ООО "Тиседа" ИНН 7728568666, ООО "Ювен" ИНН 7701672331 и установления запрета Капытову Юрию Анатольевичу совершать любые действия, направленные на уменьшение действительной стоимости долей, в том числе совершение сделок по отчуждению и (или) обременению правами третьих лиц (включая внесение в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц) принадлежащего обществам недвижимого имущества;

- установления запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве производить регистрационные действия по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц ликвидируемых юридических лиц: ООО "Пико" ИНН 7726557860, ООО "Илот" ИНН 7718548220, ООО "Марикон" ИНН 7726641776, ООО "Одиссея" ИНН 7720572910, ООО "Палан" ИНН 7734641040, ООО "Таир" ИНН 7726557852, ООО "Коралл" ИНН 7723681361, ООО "Лазурит" ИНН 7723681386, ООО "Медицина для Вас" ИНН 7723681499, ООО "Медицина для Вас - Холдинг" ИНН 7723379070, ООО "Каспер" ИНН 7720572950, ООО "ЧЕРРИНГ" ИНН 7710412354.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 (с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 об исправлении опечатки) приняты обеспечительные меры в виде установления запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве производить регистрационные действия по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц ликвидируемых юридических лиц: ООО "Пико" ИНН 7726557860, ООО "Илот" ИНН 7718548220, ООО "Марикон" ИНН 7726641776, ООО "Одиссея" ИНН 7720572910, ООО "Палан" ИНН 7734641040, ООО "Таир" ИНН 7726557852, ООО "Коралл" ИНН 7723681361, ООО "Лазурит" ИНН 7723681386, ООО "Медицина для Вас" ИНН 7723681499, ООО "Медицина для Вас - Холдинг" ИНН 7723379070, ООО "Каспер" ИНН 7720572950, ООО "ЧЕРРИНГ" ИНН 7710412354. В остальной части заявления - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2023 отменить в части отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отменить, принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель ООО "АСПЕКТ" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Мотивировано указанное заявление тем, что Капытовым Ю.А., Игнатовым Н.Г. и Игнатовой Е.Г. совершаются целенаправленные действия, направленные на уменьшение объема принадлежащего им имущества и исключения возможности исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения обособленного спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Так, по информации конкурсного управляющего, Капытов Ю.А. совершил ряд сделок по отчуждению принадлежащих ему на праве собственности 100% долей в уставных капиталах следующих юридических лиц: ООО "Алмаз" (ИНН 7743890444), ООО "Аспект" (ИНН 7743889921), ООО "Визави" (ИНН 7733719303), ООО "Зинида" (ИНН 7737509145), ООО "Листа" (ИНН 7734536454), ООО "ЭЛИТЕКС" (ИНН 7723350338), ООО "Сивита" (ИНН 7720530526), ООО "Талант" (ИНН 7724589231), ООО "Титан" (ИНН 7727725771), ООО "Феникс" (ИНН 7720572935), а также объектов недвижимости на сумму 88 555 318,72 руб. Из данных сервиса Casebook и Вестника государственной регистрации, следует, что в отношении указанных юридических лиц, приняты решения о добровольной ликвидации, которая в силу п. 1 ст. 61 ГК РФ, может привести к необратимым последствиям в виде утраты имущества привлекаемого к субсидиарной ответственности лица - учредительной доли, то есть имущества, за счет которого впоследствии возможно будет исполнения судебного акта (в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего).

Конкурсный управляющий должника представил в таблице N 1 и N 2, приложенных к заявлению, данные об осуществлении указанными 56 компаниями активных действий по продаже принадлежащего им недвижимого имущества, а начиная с сентября 2021 года номинальный держатель активов семьи Игнатовых - Капытов Ю.А. осуществляет действия по отчуждению долей в уставных капиталах компаний, а также планомерно проводит работу по ликвидации данных юридических лиц и исключению сведений о них из ЕГРЮЛ. На настоящее время из 56 компаний полученных от Игнатова Н.Г. и Игнатовой Е.Г. 10 компаний продано третьим лицам, 15 компаний исключены из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией или недостоверностью сведений, 15 компаний находятся в процессе ликвидации.

Как указал конкурсный управляющий должника, испрашиваемые конкурсным управляющим обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и заявленными требованиями, соразмерны этим требованиям, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и обеспечивают соблюдение баланса интересов всех лиц. Арест имущества ответчиков, а также установление запрета на совершение регистрационных действий направлены исключительно на воспрепятствование выводу принадлежащих им активов в период рассмотрения вопроса о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Сумма заявленных к взысканию требований столь значительна, что любое ухудшение имущественного положения ответчиков способно существенно снизить вероятность фактического исполнения судебного акта, поэтому принятие испрашиваемых обеспечительных мер в первую очередь необходимо для сохранения имущества указанных лиц в размере, достаточном для удовлетворения заявленных требований.

Удовлетворяя заявленные требования в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве производить регистрационные действия по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц указанных выше ликвидируемых юридических лиц, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 90-92 АПК РФ, позицией, изложенной в пунктах 4, 9, 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55, исходил из того, что имеется вероятность затруднения или невозможности исполнения судебного акта, ввиду указанных обстоятельств, а также исходя из необходимости обеспечения баланса интересов сторон спора.

Отказывая в удовлетворении заявления в части наложения ареста на имущество Игнатова Николая Георгиевича, Игнатовой Елены Георгиевны и Капытова Юрия Анатольевича, а также, в части наложения ареста на принадлежащие Капытову Юрию Анатольевичу доли в уставных капиталах обществ, суд первой инстанции исходил из следующего: конкурсным управляющим не представлено сведений о том, что указанные лица производит какие-либо действия, направленные на уменьшение принадлежащего им имущества, либо иные недобросовестные действия, связанные с недопущением обращения взыскания на это имущество; заявителем не представлены доказательства подтверждающие, что Капытов Юрий Анатольевич имеет долю в уставных капиталах в данных юридических лицах.

В части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве производить регистрационные действия по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц указанных выше ликвидируемых юридических лиц судебный акт суда первой инстанции не обжалуется, оснований для его проверки в данной части у апелляционного суда отсутствуют.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в части отсутствия оснований для удовлетворения заявления оналожении ареста на имущество Игнатова Николая Георгиевича, Игнатовой Елены Георгиевны и Капытова Юрия Анатольевича, а также, о наложении ареста на принадлежащие Капытову Юрию Анатольевичу доли в уставных капиталах обществ.

Отклоняются доводы, изложенные в апелляционной жалобе ввиду того, что они не опровергают выводы суда первой инстанции, с которыми соглашается апелляционный суд.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2023 по делу N А40-287918/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Лариста" Горлатова А.Л. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева С.А. Назарова