Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2023 г. N 11АП-19242/22 по делу N А65-10380/2021

г. Самара

02 февраля 2023 г.

Дело N А65-10380/2021

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 января 2023 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Хаертынова А.Х. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 октября 2022 года, вынесенное по заявлению Миллера Артура Артуровича о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ООО "Азнакай соте" и Сафиным Р.Р., применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте", г. Казань (ИНН 1655396482, ОГРН 1171690127355),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 заявление публичного акционерного общества Банк "ВТБ", г.Санкт-Петербург (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391) к обществу с ограниченной ответственностью "Азнакай соте" признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте" введена процедура наблюдения. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте" утвержден Артур Артурович Миллер.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2021 года общество с ограниченной ответственностью "Азнакай соте" признано несостоятельным (банкротом) и открыта в отношении него процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте" утвержден Артур Артурович Миллер.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте" Миллера Артура Артуровича о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 15.06.2020, заключенный между ООО "Азнакай соте" и Сафиным Р.Р., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2022 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2022 заявление удовлетворено.

Суд первой инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства (тракторный прицеп) от 15.06.2020, заключенный между ООО "Азнакай соте" и Сафиным Р.Р. ИНН 165043240198.

Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал Сафина Рунара Рустамовича ИНН 165043240198 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте", г. Казань (ИНН 1655396482, ОГРН 1171690127355) тракторный прицеп 2ПТС-5 МТЗ СЗАП 8357, VIN Х1W83570020007912, 2002 года выпуска.

Распределены судебные расходы.

Хаертынов А.Х. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.01.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, в ходе проведения анализа документов должника, конкурсный управляющий ООО "Азнакай соте" выявил, что 15.06.2020 между ООО "Азнакай соте" (продавец) и Сафиным Рунаром Рустамовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 6 от 15.06.2020, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшей в эксплуатации тракторный прицеп.

Согласно пункту 2.1 договора цена транспортного средства составляет 10 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель оплачивает цену транспортного средства путем передачи наличных денежных средств продавцу в течении 2 календарных дней с момента подписания сторонами договора, при этом оформляется акт приема-передачи транспортного средства.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства к договору купли-продажи транспортного средства N 6 от 15.06.2020 продавец передал, а покупатель принял тракторный прицеп. Стороны подтверждают, что транспортное средство находится в технически исправном состоянии, явных видимых повреждений нет. Транспортное средство осмотрено покупателем, претензии отсутствуют.

Конкурсный управляющий указывал, что в указанной сделке, совершенной между ООО "Азнакай соте" и Р.Р. Сафиным, имеются признаки подозрительной сделки в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

В статье 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрены два состава оспаривания подозрительных сделок.

Пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Нормы пункта 2 приведенной статьи предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено соотношение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 названного закона, поэтому наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии предусмотренных им обстоятельств.

При оспаривании подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 приведенного закона.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи транспортного средства N 6 от 15.06.2020 заключен в пределах одного года до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве). Дата принятия заявления о признании банкротом - 05.05.2021, сделка совершена 15.06.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка является недействительной, если имеются признаки неравноценности встречного предоставления.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено применение правил, содержащихся в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (неравноценность встречного предоставления).

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании указанной нормы права может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. При этом для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Учитывая данные разъяснения, действительность сделок должна оценивается к правилам пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке рыночная стоимость прицепа составляла 50 000 рублей. Стороны договора купли-продажи транспортного средства N 6 от 15.06.2020 установили цену указанного транспортного средства в размере 10 000 рублей, что в 5 раз ниже рыночной стоимости.

Документы, подтверждающие оплату транспортного средства, в материалы дела не представлены.

В данном случае имеет место неравноценное встречное исполнение, цена является заниженной по сравнению с его реальной рыночной стоимостью, определенной по результатам оценки.

Доказательств внесения денежных средств в кассу должника материалы дела не содержат, кассовая книга либо ее копия в материалы дела также не представлены.

Отчет, выполненный ООО "Билдинг-Консалтинг" N 032-2/22, не опровергнут иными доказательствами со стороны ответчика либо Хаертынова А.Х.

Учитывая, что стороны в ходе рассмотрения обособленного спора не заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы для оценки рыночной стоимости транспортного средства, суд первой инстанции признал данный отчет относимым и допустимым, отражающими действительную рыночную стоимость транспортного средства.

Как следует из отзыва единственного участника ООО "Азнакай соте" Хаертынова А.Х., низкая стоимость транспортного средства обусловлена его неудовлетворительным техническим состоянием на момент продажи, не позволяющим использовать его по прямому назначению; денежные средства в размере 10 000 рублей были оплачены Сафиным Р.Р.в полном объеме путем внесения наличных денежных средств; отчет не отражает действительную рыночную стоимость проданного ответчику прицепа, поскольку не проводился осмотр транспорта. В обоснование позиции в материалы дела представлены фотографии прицепа.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, в представленном в материалы дела акте приема-передачи транспортного средства от 15.06.2020 (пункт 2) стороны прямо указали, что транспортное средство находится в технически исправном состоянии, явных видимых повреждений нет. Транспортное средство осмотрено покупателем, претензии отсутствуют.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Никаких иных доказательств, подтверждающих, что транспортное средство имело дефекты в момент покупки, в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Верно отмечено, что фотографии прицепа не могут быть расценены судом относимыми и допустимыми доказательствами, поскольку не представляется возможным соотнести транспортное средство, которое указано в договоре, с тем, которое изображено на снимках. Кроме того, не представляется возможным установить неудовлетворительное состояние прицепа с цистерной по фотографиям.

Таким образом, доводы о неликвидности имущества не подтверждены материалами дела.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с изложенным заявление об оспаривании сделки удовлетворено судом первой инстанции.

Поскольку установлено отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи, арбитражный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника

Доводы апелляционной жалобы, не опровергая выводов суда, сводятся исключительно к несогласию с оценкой о заниженной стоимости транспортного средства, ссылаясь также, что отчет об оценке произведен в отсутствие осмотра объекта.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными доводами по следующим основаниям.

В качестве доказательств заниженной стоимости проданного имущества конкурсным управляющим в материалы дела был представлен отчет N 032-2/22 об оценке рыночной стоимости транспортных средств, принадлежавших ООО "Азнакай соте" по состоянию на 15 июня 2020 года.

Суд первой инстанции принял во внимание, что автомобиль был реализован в пользу третьего лица, фактическая возможность осмотра автомобиля экспертом отсутствовала. В связи с данными обстоятельствами, эксперт использовал сравнительный метод, с учетом аналогов подлежащего оценке имущества, на дату продажи 15.06.2020.

Довод заявителя о том, что на момент продажи прицеп находился в неудовлетворительном техническом состоянии, не позволяющим использовать его по прямому назначению не подтверждается материалами дела.

Так, согласно акту приема-передачи транспортного средства в соответствии с Договором купли-продажи транспортного средства от 15 июня 2020 г. Продавец передал, а Покупатель принял тракторный прицеп. Стороны подтверждают, что транспортное средство находится в технически исправном состоянии, явных, видимых повреждений нет. Транспортное средство осмотрено Покупателем, претензии отсутствуют.

Фотоматериалы, представленные заявителем жалобы обоснованно не были приняты судом первой инстанции в качестве относимых и допустимых доказательств, поскольку по ним нельзя идентифицировать спорный прицеп и его техническое состояние.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих, что транспортное средство имело дефекты в момент покупки, в материалы дела представлено не было.

Отчет оценщика не оспорен, заявитель апелляционной жалобы в судебное заседание не явился о назначении экспертизы не ходатайствовал. Избранный оценщиком сравнительный метод оценки объекта как правило является наиболее точным при определении стоимости реализуемого объекта.

Имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 октября 2022 года по делу А65-10380/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб. следует отнести на заявителя и взыскать в доход федерального бюджета, поскольку при подаче заявления ему была предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 октября 2022 года по делу А65-10380/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Хаертынова Аделя Халитовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

О.А. Бессмертная Е.А. Серова